FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Tranh chấp & trọng tài

Lấy lại hàng đã giao khi khách hàng phá sản: quyền đòi lại tài sản

5 phút đọcFLAT LAW FIRM
pool img 5c 9090940

Tình huống: nhà cung cấp giao ba lô hàng cho khách theo điều khoản trả chậm 60 ngày kèm bảo lưu quyền sở hữu. Ngày thứ 40, khách bị mở thủ tục phá sản, hàng vẫn còn nguyên trong kho khách. Nhà cung cấp có quyền vào lấy lại hàng của mình, hay chỉ còn cách xếp hàng khai báo nợ cùng mọi chủ nợ khác? Câu trả lời nằm ở việc quyền sở hữu đã chuyển giao hay chưa — và khung luật nay là Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15.

Nguyên tắc tách tài sản: hàng chưa phải của con nợ thì không thuộc khối phá sản

Thủ tục phá sản chỉ phân chia tài sản thuộc doanh nghiệp phá sản. Hàng hóa mà quyền sở hữu chưa chuyển giao cho doanh nghiệp — hàng bán có bảo lưu quyền sở hữu, hàng ký gửi để bán hộ, hàng thuê, hàng đang gia công — về nguyên tắc không phải tài sản của con nợ và chủ sở hữu có quyền yêu cầu nhận lại thay vì chờ phân chia. Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay Luật Phá sản 51/2014/QH13 đã hết hiệu lực) duy trì logic nền này trong cơ chế quản lý và phân chia tài sản.

Cơ sở của quyền đòi lại trong tình huống bán chịu là điều khoản bảo lưu quyền sở hữu theo Điều 331 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13: các bên có thể thỏa thuận bên bán giữ quyền sở hữu tài sản cho đến khi bên mua thực hiện xong nghĩa vụ thanh toán. Không có điều khoản này, quyền sở hữu nguyên tắc chuyển khi giao hàng — và nhà cung cấp rớt xuống vị thế chủ nợ không bảo đảm thuần túy.

Thủ tục đòi lại: làm việc với quản tài viên, không tự ý đến kho

Dù có quyền, chủ sở hữu không được tự ý đến lấy hàng sau khi thủ tục phá sản đã mở — mọi biến động tài sản lúc này thuộc quyền quản lý của quản tài viên dưới giám sát của thẩm phán. Trình tự đúng: (i) gửi yêu cầu bằng văn bản tới quản tài viên và tòa án kèm chứng cứ quyền sở hữu (hợp đồng có điều khoản bảo lưu, biên bản giao hàng thể hiện hàng chưa thanh toán, hồ sơ nhận diện lô hàng); (ii) đề nghị kiểm kê, niêm phong riêng phần hàng thuộc yêu cầu đòi lại để tránh bị bán lẫn vào khối tài sản; (iii) nếu quản tài viên không chấp nhận, yêu cầu tòa án giải quyết tranh chấp về tài sản trong thủ tục.

Hai rủi ro thực tế bào mòn quyền đòi lại theo thời gian: hàng đã bị khách bán lại cho bên thứ ba hoặc đã đưa vào sản xuất, hòa lẫn với nguyên liệu khác — lúc đó vật cụ thể không còn để trả, quyền đòi lại chuyển thành quyền đòi giá trị bằng tiền và lại xếp hàng như một khoản nợ. Tốc độ nộp yêu cầu ngay khi biết tin mở thủ tục là yếu tố quyết định hàng còn nguyên hay không.

Phòng ngừa cho các hợp đồng bán chịu sau này

  • Luôn có điều khoản bảo lưu quyền sở hữu (Điều 331 BLDS 2015) trong hợp đồng bán trả chậm, kèm quyền vào kiểm tra và nhận lại hàng khi quá hạn;
  • Nhận diện được hàng: ghi số lô, ký hiệu, vị trí存放 trong biên bản giao nhận — không nhận diện được thì không đòi lại được, dù điều khoản hoàn hảo;
  • Kết hợp bảo đảm khác: bảo lãnh ngân hàng, đặt cọc hoặc giới hạn dư nợ lũy kế theo xếp hạng khách hàng, để quyền đòi lại chỉ là lớp bảo vệ cuối cùng;
  • Theo dõi tín hiệu phá sản: khách chậm trả bất thường, bị nhiều đối tác kiện, nợ thuế công khai — kích hoạt dừng giao hàng và rà soát hàng còn tại kho khách ngay.

Câu hỏi thường gặp

Khách phá sản, tôi có lấy lại hàng đã giao chưa được trả tiền không?

Có thể, nếu quyền sở hữu chưa chuyển giao — điển hình khi hợp đồng có điều khoản bảo lưu quyền sở hữu theo Điều 331 BLDS 2015 và hàng còn nguyên, nhận diện được. Hàng không có điều khoản bảo lưu thì quyền sở hữu đã chuyển khi giao, bạn chỉ còn vị thế chủ nợ khai báo nợ.

Tôi tự đến kho khách lấy hàng về được không?

Không nên. Sau khi mở thủ tục phá sản theo Luật 142/2025, tài sản do quản tài viên quản lý dưới giám sát của tòa án. Việc tự ý lấy hàng có thể bị coi là xâm phạm quá trình quản lý tài sản; hãy gửi yêu cầu đòi lại tài sản bằng văn bản kèm chứng cứ sở hữu.

Hàng đã bị khách bán cho bên thứ ba thì sao?

Vật cụ thể không còn, quyền đòi lại hàng chuyển thành quyền đòi giá trị — thường trở thành khoản nợ trong thủ tục phá sản. Nếu bên thứ ba mua ngay tình và đã trả tiền, việc thu hồi vật càng khó; đây là lý do phải yêu cầu niêm phong hàng ngay khi biết tin mở thủ tục.

Điều khoản bảo lưu quyền sở hữu cần viết thế nào cho có tác dụng?

Ghi rõ bên bán giữ quyền sở hữu cho đến khi thanh toán đủ, hàng phải được giữ tách biệt và nhận diện được, bên mua không được bán, cầm cố hàng khi chưa trả đủ, và bên bán có quyền nhận lại hàng khi quá hạn thanh toán. Thiếu yếu tố nhận diện và tách biệt, điều khoản rất khó thực thi.

Bài viết liên quan

Kiểm duyệt chuyên môn: Hội đồng Luật sư – Công ty Luật TNHH FLAT (FLAT LAW FIRM)

Nội dung phân tích được đối chiếu trực tiếp với quy định pháp luật Việt Nam hiện hành và thực tiễn giải quyết hồ sơ đầu tư nước ngoài (FDI) tại FLAT LAW FIRM.