在取得投资登记证前签署土地租赁或买卖合同，是把定金押在一个法律上尚不存在的项目上：投资者尚无项目实施资格，项目公司尚未成立，而一切土地承诺仍可能被投资材料本身——被修改或被拒绝——抽走根基。 实务案件显示，未取得IRC先签租地采购合同在这一阶段多数问题并非来自禁止性规定，而是来自步骤顺序错误或不同机关之间文件不一致。
就未取得IRC先签租地采购合同而言，许多跨国企业在进入越南时会低估本地程序的细致程度，把在其他法域适用的经验直接套用，结果在文件形式、签署权限与申报顺序上频频碰壁。办理未取得IRC先签租地采购合同时，从越南整体营商环境看，这类设立阶段事项的处理质量，往往决定企业第一年的合规成本：处理得顺，企业可以把精力集中在市场与客户上；处理得乱，管理层会被反复补正、解释与罚款牵扯精力。就未取得IRC先签租地采购合同而言，把它当作进入越南的第一课来认真准备，比当作例行行政手续更符合实际。
简要回答
简要结论：风险包括定金被锁定在一笔交易中、而项目可能恰好无法在该地点—该规模获批，合同签错主体名下（个人或母公司而非项目公司），投资审查中出现的土地条件使已签合同不再适用，以及需要修改或终止时处于谈判弱势。以IRC发放为条件的原则合同是实务接受的安全工具。 办理未取得IRC先签租地采购合同前，先把这一结论与自身项目类型、所在地与时间表对照一遍，多数个案的答案就会清晰起来，剩下的只是执行顺序问题。
在咨询实务中，我们始终建议：涉及未取得IRC先签租地采购合同时，先至少交叉核对两份源头文件再下结论，因为投资证书与企业登记证之间一处不一致，就可能堵住后续所有步骤。
详细分析
在时点上，必须区分三类文件：原则协议—意向书—为等待投资批准而设计的附条件定金笔录；与工业园基础设施开发商的正式土地租赁合同——这类文件常被要求作为投资材料本身的一部分以证明地点；以及向外部组织或个人租赁—受让土地使用权的合同——完全受土地法关于主体与用途条件约束的交易。危险在于把第三类当作项目已确定来签，附大额定金与重罚条款，而投资审查尚未开始。还要区分一种特殊情形：有些用地项目依法必须通过土地使用权拍卖或招标选择投资者，这类项目在拍卖完成前根本不存在可以由双方自由签署的’卖地合同’，提前与任何一方签的所谓买卖安排从一开始就站不住脚，属于签约时点错误中最彻底的一种。
当项目随后被要求更换地点、更改规模或被拒绝时，投资者同时面对三重损失：定金争议、项目时间烧在一个不可用的地点上、以及恰在最需要重新谈判时与出租方关系破裂。安全设计现成且成本不高：IRC前的每份土地承诺都附以项目在该地点获批为先决条件、条件不成立时退还定金的条款、投资者为签署方并设项目公司成立后合同转让的机制、以及与预期审查进度相匹配的承诺有效期。实务中还要注意出租方资格的一种特殊情形：工业园内土地由基础设施开发商从国家租入后再转租，其转租权来源于租赁合同与园区规划，企业应核查其剩余租期是否覆盖项目周期与续租条款，而不是只看第一年租金；区外集体或个人土地则还要核查土地来源与规划相容性，这两类核查若在签正式合同后才做，等于把尽职调查放在风险敞口之后。
框架依据：土地使用者的权利与条件、土地租赁与土地使用权转让交易适用《土地法》第31/2024/QH15号（2024年8月1日生效）；项目记录与实施地点在投资登记证上适用《投资法》第143/2025/QH15号；定金与附条件合同适用《民法典》第91/2015/QH13号。本文并不宣称IRC前的每份合同都无效——所分析的是随具体文件结构而定的主体、条件与定金风险。
围绕未取得IRC先签租地采购合同，企业应优先选择有法律文件经验的翻译单位，并在提交前安排懂双语的人员复核关键字段，包括名称、注册号、金额与日期。未取得IRC先签租地采购合同还有一个常被忽视的环节是翻译与公证：外国投资者提交的境外文件通常需要领事认证与越南语翻译，翻译中的公司名称、人名与数字必须与原件完全一致，任何一处音译差异都可能被受理机关要求重新翻译。就未取得IRC先签租地采购合同而言，一个能在提交前就指出地址、名称或行业表述隐患的服务方，往往能为企业省下数周时间。
企业也应要求未取得IRC先签租地采购合同的所有承诺都写入合同或书面确认，避免口头承诺在出现延误时无法追责。围绕未取得IRC先签租地采购合同，企业也应要求所有承诺都写入合同或书面确认，避免口头承诺在出现延误时无法追责。在未取得IRC先签租地采购合同上，把这类基础工作做扎实，往往比事后解释更省时间，也能避免因为形式瑕疵而让实质审查被推迟数周。办理未取得IRC先签租地采购合同时谈成本控制：这类事项的直接费用通常不高，真正的成本来自延误的机会损失与重复办理的人力。
风险与实务提示
办理未取得IRC先签租地采购合同时令人担忧的是，许多设立阶段的错误不会随时间自动消失，它们会留在企业法律档案中，直到某次检查或重大交易将其暴露。
特有风险：土地定金是整个设立旅程中第一笔离开投资者的大额现金，而且它在信息最少的时点离开——在任何机关审查项目之前；这一步结构错误，会把最严肃的投资款变成最早被争议的款项。
未取得IRC先签租地采购合同办完之后，值得多花半天做规程化：发起与复核的责任人、档案的存放位置、异常的上报路径，一项项落纸，并纳入新员工培训。一次办结顺利只是个案，流程写入规程才是资产；这样即便人员变动、规模扩大或监管口径调整，企业仍能保持同样的合规水准。
办理未取得IRC先签租地采购合同时，最后一种典型情形是企业负责人在临近截止时才发现事项的复杂度超出预期，例如涉及多个机关的衔接或行业特殊条件，只能临时调整业务计划甚至推迟开业。围绕未取得IRC先签租地采购合同，避免这种被动局面的办法，是在项目启动会上就把这类事项列入关键路径，并为每一项设定内部截止日，内部截止日应明显早于法定截止日，以便为补正与意外情况留出空间。将未取得IRC先签租地采购合同纳入项目管理的方法推进，是成熟投资者与新手之间最明显的差别之一。
行动清单
把前文关于未取得IRC先签租地采购合同的分析变成行动，建议企业照下面的清单逐项推进：每完成一项就保存好相应回执或文件，作为日后可查的合规证据。推进时注意节奏——先做前置项，再做依赖前置结果的项，最后整体复核一遍，确认所有结果与登记、税务、银行三套档案对得上。
- IRC前只签附条件的原则文件，绝不按项目已获批那样签正式土地合同
- 把在该地点取得IRC的先决条件附于每份承诺并附定金退还条款
- 由投资者签署并设项目公司成立后的转让机制
- 把批准前定金比例保持在保住地点所需的最低水平
- 在原则阶段就核查出租方—转让方的土地合法性，而不是等到正式合同
常见问题
在取得IRC前签土地租赁或买卖合同有什么风险？
四个主要风险：若项目未在该地点获批，定金被锁定或争议；合同签在项目公司以外的主体名下，须转让—重新谈判；投资审查中出现的条件使已签内容不再适用；以及即使破裂原因在投资者意志之外，合同下的罚款—没收定金义务。每项风险大小取决于已签文件的条件结构。
IRC前付的定金能拿回吗？
取决于已签文件中的定金条款：若附有以取得IRC为先决条件、条件不成立时退还定金的承诺，投资者有索回依据；若是无条件定金并附不继续履行即没收的条款，索回须经协商或民事争议且结果不确定。这就是为什么退还条件必须在钱离开手之前写好。
IRC前可以签哪些合同？
可以签原则性与附条件文件：与工业园的原则地点协议（通常是投资材料本身的组成部分）、意向书、保留—附条件定金笔录。它们的共同点是保住地点，而不把投资者锁定在一个未记录项目的义务中。
安全的顺序是什么？
安全链条是：附条件的原则地点协议、提交并取得记录该地点的IRC、通过ERC成立项目公司、然后由项目公司签正式土地合同（或受让原则合同）并办理相应土地手续。每一步都锁定下一步的主体与条件。
FLAT律师事务所与投资者同行
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