一家外资设备企业与一家越南公司签订全国独家经销协议，交付了分级批发价目表、按伙伴定制的折扣政策以及400家工业客户名单及交易记录。一年后，企业发现经销商正用这套价格去推销其新接的竞争品牌。管理层问：已交付的信息还算受保护的秘密吗？应如何处理？
应核对的原始文件
未公开的价目表和附交易条件的客户名单，如权利人采取了必要保密措施，依《知识产权法》（2026年67/VBHN-VPQH号合并文本）第4条第23款和第84条属于商业秘密。经销商将其用于竞争对手，构成第127条项下的侵权，同时构成《竞争法》23/2018/QH14第45条第3款的侵犯商业秘密不正当竞争行为，可依75/2019/ND-CP号法令处罚。经销关系本身由《民法典》2015和《商法》36/2005下的合同调整，因此保密、独家和违约后果必须写成具体条款。客户名单中的个人信息还受第91/2025/QH15号法和356/2025/ND-CP号法令的个人数据框架约束。
对外资企业的实际影响
独家安排使风险翻倍：经销商既掌握秘密，又是唯一的市场通道，因此合同要锁三层。第一层，识别秘密：以附件列明交付物——各版本价目表、客户文件——并标注密级。第二层，行为限制：禁止将秘密用于经销本企业产品之外；如需双向独家，禁止经销直接竞争品牌；保密义务要传导到经销商的销售人员。第三层，退出安排：终止时返还数据并证明已删除，并在合理期限内禁止用已交付信息招揽客户。没有这三层，仍可走知识产权法路径，但证明保密条件的负担会重得多。
发现经销商用已交付的秘密为对手销售时，实务顺序是：先固定证据再对质——发给客户的报价截图、推销邮件、被接触客户的陈述；发出违约通知，援引保密条款和第127条；如合同有约定，同时启动解除权。同时应准备替代经销渠道，因为与独家经销商的争议通常会让该区域销售停滞数月。依《竞争法》向竞争主管部门投诉是补充杠杆，但完整的损害赔偿要在民事法院案卷中实现。
建议的处理顺序
- 把秘密资料清单做成经销合同附件，随价目表版本和客户文件逐次更新。
- 写入禁止将秘密用于经销本企业产品之外的条款，并约定经销商员工的传导保密义务。
- 事先约定将秘密用于竞争对手时的赔偿额和解除权，避免争议时从零争起。
- 终止时：数据返还记录、副本删除证明、向客户通知新的经销渠道。
常见问题
交给独家经销商后，价格秘密和客户名单如何保护？
在经销合同内识别并限制：以附件列明各版本价目表和交付的客户文件，标注密级，写明经销商只能用于经销本企业产品，且必须把保密义务传导到其销售人员。法律上，符合《知识产权法》第84条的信息作为商业秘密受保护，因此按附保密条件的合同交付并不破坏秘密性——合同本身就是必要保密措施的证据。
他们为竞争对手销售，可以起诉吗？
可以，前提是能证明三件事：信息是符合第84条的商业秘密、经销商确将该信息用于竞争对手、且产生了损失。诉由包括《知识产权法》第127条的商业秘密侵权、经销合同保密条款，以及《竞争法》23/2018第45条第3款的不正当竞争。最有力的证据是经销商给对手的推销材料中含有仅存在于已交付文件中的价格或条件。
经销合同结束后，如何收回已交付的秘密？
按合同中已写明的机制执行：经销商必须返还全部文件和数据、删除电子副本并书面证明已删除，同时停用已交付的客户名单和价格。若旧合同没写，企业仍可依《知识产权法》第127条要求停止使用，但副本回收更难强制执行——这正是回收条款必须从一开始就写进合同的原因，并要给出如解除后15天这样的具体期限。
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