一家外国集团仅凭母公司一封指令邮件，就把生产工艺和管理软件转移给越南子公司，没有合同、没有保密条款，理由是都是一家人。三年后，子公司在融资后有了外部股东，其越南籍总经理离职并把工艺理解带给了对手，集团陷入被动：没有任何文件确立该工艺是集团的商业秘密，也没有文件确立越南接收方的义务。
应核对的原始文件
越南的技术转移关系受《技术转移法》07/2017/QH14调整——需注意第115/2025/QH15号法修订了该法，修订点自2026年4月1日起生效，因此在本文写作时，2017年的原框架仍调整大部分内容。越南子公司是独立法人：集团把技术交给子公司，实质上是两个主体之间的交易，必须以技术转移合同或内部许可协议书面化，界定诀窍并确立保密义务。否则，要在集团内部证明《知识产权法》第84条的条件会非常困难。集团内部技术转移还是关联交易，受第255/2026/ND-CP号法令的转让定价规则约束（该法令自2026年7月1日起取代第132/2020/ND-CP号法令，自2026年企业所得税纳税期起适用），因此内部文件还服务于税务合规。
对外资企业的实际影响
达标的集团内部协议需要与第三方合同类似的四个部分：转移的技术和文件清单，并标注密级；使用范围——仅限子公司在越南的经营，未经权利人同意禁止转给承包商、伙伴；通过个人保密协议和内部规章向子公司员工传导义务；以及关系变化时的机制——新股东进入、股权出售、总经理更换——包括复查使用权和收回文件。外资企业常跳过的一点是权利归属：文件必须写明技术属于母公司或集团知识产权持有单位，子公司只是被许可方，这样当子公司人员带走秘密时，被侵权主体和依第127条起诉的资格立即明确。
子公司泄密时，母公司按两个分开的身份处理：作为股东——要求子公司董事会依子公司章程和劳动合同复查并处理违规者；作为秘密权利人——依内部许可协议和《知识产权法》第127条，要求接收秘密的第三方停止使用并赔偿。把两个身份混在一起，例如母公司自行进入子公司扣押文件，会违反法人独立性并削弱案卷。运营教训是：每一次内部转移都要经过集团知识产权治理节点，有交接记录并登记进秘密清单，即使接收方是全资子公司也不例外。
应遵循的步骤
- 每一次内部技术转移都以转移合同或内部许可协议书面化，附标注密级的文件清单。
- 在所有内部文件中明确技术权利人和子公司的被许可方地位。
- 通过个人协议和内部规章把保密义务传导到子公司人员，并与集团标准同步。
- 子公司股东结构或管理层变化时，复查技术使用权。
常见问题
向越南子公司转移技术，需要内部保密协议吗？
需要，因为子公司是独立法人，而秘密只有在权利人依《知识产权法》第84条采取保密措施时才受保护——附保密条款的内部许可协议正是这些措施的核心证据。该协议还确立谁是技术的权利人、子公司可使用的范围、以及所有权关系变化时应如何处理。没有这份文件，当子公司人员带走秘密时，集团会在证明权利和义务的第一步就卡住。
子公司泄密，母公司如何处理？
按两个分开的身份处理。作为股东，母公司要求子公司治理机构复查事件，依子公司章程和劳动合同处理违规者。作为秘密权利人，母公司凭内部许可协议和《知识产权法》第127条要求停止使用并赔偿，尤其是对已接收秘密的第三方。要避免的是母公司单方扣押子公司文件，这会违反法人独立性并可能毁掉证据价值。
外国投资者进入越南时，集团内部技术应先做什么？
对外国投资者、特别是对越南的境外投资而言，立即要做的是清点已交给子公司的全部技术，并以含保密、许可费和回收机制的内部许可协议予以规范化——这套档案同时服务于第255/2026/ND-CP号法令下的转让定价合规（自2026年7月1日起取代第132/2020/ND-CP号法令）和第84条的保密依据。投资者还应复查投资许可证和子公司章程，确保内部协议与已登记的承诺不冲突。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核