分公司没有独立法人资格，因此”将分公司转为公司”实质是关闭一个法律存在、再开一个——并附带其自身的资产与税号难题。 本文从三个层面分析将外国商人分公司转为公司：2026年10月20日现行有效的法律依据、档案处理实务、签署任何文件之前必须锁定的要点。
1. 现行法律框架
将外国商人分公司转为公司运行于《企业法》第59/2020/QH14号关于企业组织重组的框架：第198条（分立）、第199条（分离）、第200条（合并）、第201条（吸收合并）及第202—205条（转换）。 与内资企业不同，外资企业的将外国商人分公司转为公司总会牵出投资登记证书问题：资本、投资者与项目组织形式都记载在该证书上。 将外国商人分公司转为公司的劳动后果锁定在《劳动法》2019年第44条，而补助金额分为两种不同制度：离职补助（第46条）与失业补助（第47条）。 在税收征管方面，将外国商人分公司转为公司的现行框架是108/2025/QH15号法律（取代38/2019/QH14号法律）；做将外国商人分公司转为公司时，税号手续适用90/2026/TT-BTC号通函，该通函自2026年7月1日起取代86/2024/TT-BTC号通函。
2. 结合情形分析
双端顺序：设立新公司，终止分公司. 投资者按通常的投资登记与企业登记顺序设立新的有限公司或股份公司，同时依07/2016/ND-CP号法令办理分公司终止手续。两条轨道并行，但新公司必须在分公司关闭前做好承接业务的准备，因为分公司许可证一终止，其商业活动即完全停止。
分公司的税号与结算. 分公司有自己的税号（附属单位代码），终止时必须完成税务结算、结清发票并在主管税务机关关闭税号，之后许可机关才确认终止。新公司取得全新的企业代码与税号——没有把税号从分公司转到公司的机制，分公司未弥补的亏损也不会自动跟随进入新公司。
分公司的资产去向. 分公司账上的资产属于外国商人所有（分公司不是独立所有者）：把它们转入新公司须以实物出资或资产买卖方式办理，并附估值与进口货物、设备的海关凭证。劳动合同按通常的用人单位变更处理：与分公司终止、与公司签新约，并以协议确认工龄。
3. 实施顺序
以下顺序是登记机关在多数档案中适用的实施框架：
- 由所有者、成员理事会或股东大会通过重组决议或决定。
- 依据《劳动法》（第45/2019/QH14号）第44条为将外国商人分公司转为公司制定劳动使用方案，并按正确顺序通知劳动者。
- 向总部所在地企业登记室提交该重组操作的企业登记材料。
- 若资本、投资者或项目组织形式变更，相应调整投资登记证书。
- 将外国商人分公司转为公司触发更新与法人挂钩的税号、发票、ICA银行账户及附属许可证的义务。
4. 风险与实务提示
将外国商人分公司转为公司的另一风险是低估地方执行差异：同一种形式，不同省份的处理方式可能不同。 将外国商人分公司转为公司最常被要求补充的部分是财务能力与资金来源的说明，而不是行政表格。 提前准备资金来源凭证，可避免将外国商人分公司转为公司被拖出计划时间表。
5. 给投资者的结论
简言之，让市场准入条件与控制目标来主导将外国商人分公司转为公司，而不是让其他市场的习惯来主导。 将外国商人分公司转为公司的办理经验表明：提交前一次简短的法律审查，成本远低于机器运转之后的项目变更。
常见问题
外国商人分公司如何转为有限公司或股份公司？
通过两个并行手续：经投资登记与企业登记设立新公司，同时依07/2016/ND-CP号法令终止分公司。新公司必须在分公司关闭前做好承接准备，以免业务中断。
分公司的税号必须关闭吗？
必须。分公司须结算税务、结清发票并在主管税务机关关闭其附属单位税号；这实际上是完成终止的条件。新公司使用自己的企业代码与税号，不承继分公司的税号。
分公司的资产如何转到新公司？
分公司资产属于外国商人，因此以实物出资或资产买卖合同转入新公司，并附估值与进口设备的海关档案。分公司未弥补的亏损不会自动转移到新公司。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核