交割一个月，销售总监和财务总监——目标公司两大核心——集体辞职，跳槽竞争对手，还带走客户名单。买方说违反竞业限制；员工回“我又没签过”。谁对？从买方角度分析。
法律依据
- 《劳动法》2019（45/2019/QH14）：劳动合同、劳动者单方解除权——劳动者依法提前通知可辞职，不用理由。
- 2015年《民法典》第385、418条：竞业限制是民事约定，自愿合法即有效。
- 《竞争法》23/2018/QH14：限制竞争协议——竞业限制别被当成禁止的限制竞争协议。
- 《知识产权法》（2022年修订）：商业秘密保护——客户名单可作受保护商业秘密。
买方为什么常“两手空”——3个原因
1. 没跟员工签竞业限制。SPA竞业限制只约束卖方（不与已售公司竞争），不自动约束目标公司员工——他们不是SPA方。要约束员工须每人单签。
2. 劳动者有权辞职。按2019年《劳动法》，劳动者提前通知（按合同类型30–45天）可单方解约，不用理由。“交割后即辞”不违反劳动法。
3. 员工竞业限制受限。越南无专门员工竞业限制制度；离职后禁去对手的约定过宽（时间地域领域）有被当限制工作权（宪法权利）的风险。
保护买方——5层防
1. 核心员工协议：交割前与核心人员单签——交割后至少留12–24个月（+留任奖金），离职后合理竞业限制。
2. 卖方竞业限制够宽：卖方（多创始股东，与核心员工熟）承诺2–3年不挖人（non-solicitation）——防“老领导带走”。
3. 商业秘密保护：与核心员工签保密协议；客户名单配方按商业秘密管——带秘密去对手违反知识产权法，独立于竞业限制。
4. 价格机制：部分价款挂钩核心人员留任（如留任或有）——让卖方有钱的动力留人。
5. 尽调检查：尽调就审核心员工劳动合同（期限、竞争条款、薪酬）——早发现想走的人。
员工竞业限制怎样算合理？
国际惯例和越南趋势：离职后6–24个月；地域领域窄、与原工作直接相关；有补偿（限制期给钱）——无偿竞业限制极易被判不合理。单独立书面、自愿、有对价。
员工带客户名单去对手违法吗？
可能——名单符合商业秘密要件（不公开、有保密措施、有商业价值），侵占使用违反知识产权法——买方可独立起诉，不用竞业限制。
卖方“唆使”员工交割后辞职？
违反SPA不挖人承诺（如有）——买方追违约赔偿。收集关联证据（员工去卖方/关联公司、时间巧合……）证明。
留任奖金怎么设计？
分期付（如12个月50%、24个月50%）别一次付清——留越久拿越多。挂绩效指标，不只“坐满时间”。留任成本算进交易定价。
留不住人呢？
备B计划：早定接替人选，交割前移交客户关系流程，定价计入人员风险（按核心人员流失风险打折）。
联系FLAT Law Firm
FLAT Law Firm为并购买方服务：设计核心人员留任机制、起草竞业限制/保密协议、处理交割后离职。从尽调就请我们——交割后核心人员流失是估值风险，不是“运气差”。
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