P2P借贷曾在越南无专门法律框架下野蛮生长，不少平台连同出借人的钱一起倒下。自2025年7月1日起，P2P借贷有了第一条法律通道：银行业沙盒试点机制——但这扇门只对很窄的一类运营者打开。
适用的法律框架
- 第94/2025/ND-CP号议定（银行业受控试验机制，2025年7月1日生效）：P2P借贷是三个可试点方案之一，试验期最长2年。
- 第94/2025/ND-CP号议定的主体条件：P2P提供公司不得是外资企业，不得自营放贷，不得担保，客户仅限越南组织和公民。
- 《民法典》2015年第468条和《信贷机构法》32/2024/QH15：年利率20%的约定上限和非信贷机构放贷的边界。
实际风险
最大的法律风险在沙盒之外：未经试验批准运营的P2P平台可能被视为无牌金融业务，同时平台利率仍受《民法典》2015年第468条20%/年的民事利率上限约束（相关法律另有规定除外），非信贷机构经常性盈利放贷会触碰《信贷机构法》32/2024/QH15的边界。投资者因此须分清连接出借人和借款人的技术中介与真正的放贷机构：沙盒只在批准限度内使中介模式合法化。
深入分析
第94/2025/ND-CP号议定（银行业受控试验机制，2025年7月1日生效）明确列出三类可进沙盒的解决方案：信用评分、开放API数据共享和P2P借贷。对P2P借贷，议定设下硬条件：方案提供公司不得是外资企业；不得在自己的平台上自营出借或借入；不得为客户还款义务担保；不得为典当公司提供方案；参与客户须为在越南设立的组织或越南公民，全部交易以越南盾进行。试验最长2年，在国家银行批准的地域、额度和客户数量范围内进行。平台须连接客户在银行的支付账户，并在试验全程履行数据保护和向监管报告的义务。这意味着外资直接运营的P2P模式目前无法进入沙盒；想参与的外国投资者应考虑完全符合上述限制的结构，而不是期待沙盒之外的独立P2P牌照。
行动建议
- 核查股权结构：P2P运营单位在提交沙盒申请前必须无外资成分。
- 设计平台绝不当任何一向的出借人：不自营放贷、不担保，资金经客户银行账户流动。
- 制定试验结束方案和2年沙盒期满时未结清贷款组合的处理办法。
客户常问的问题
P2P借贷目前在越南合法吗？
就这个问题，P2P借贷只在第94/2025/ND-CP号议定的受控试验机制内合法，沙盒之外没有独立P2P牌照。 就P2P借贷沙盒试点签字或申报前，企业应再核查一遍这一点。
外资企业可以运营P2P平台吗？
需要明确区分：按沙盒议定的主体条件，P2P方案提供公司不得有外资成分。 将这一点适用于P2P借贷沙盒试点时，须与其附带条件一并读，不可孤立看待。
P2P平台可以为客户贷款担保吗？
按现行框架，不可以：平台不得为客户还款义务担保，也不得在自己的平台上自营放贷。 企业与P2P借贷沙盒试点相关的模式变化时，这一点需要更新。
P2P借贷在沙盒中的试验期多长？
在日常处理中，试验期最长2年，在国家银行批准的地域、额度和客户数量范围内。 企业应将P2P借贷沙盒试点列入年度合规审查日程。
外国投资者想参与越南P2P领域应考虑什么结构？
由于沙盒中的P2P借贷提供方不得有外资成分，外国投资者应考虑为纯内资运营方做技术供应商或支持伙伴的角色，并在合同中明确不放贷、不担保的边界，而不是期待试验机制之外的独立P2P牌照。
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