在越南股份交易中，2%这个数字经常被提起，但它并不是每一笔交易的默认税率。卖方为外国企业时，纳税结果取决于所得如何确定，以及第320/2025/ND-CP号法令在该具体情形下允许采用哪一种计税方式。
基本规则：按转让收益的20%计税
外国投资者在越南取得的资本转让所得，若其在越南没有常设机构，应按外国承包商税机制缴纳企业所得税，现行依据为《企业所得税法》第67/2025号、第320/2025/ND-CP号法令及第20/2026/TT-BTC号通知。标准计算方式为应税所得乘以20%，其中应税所得等于转让价格减去所售股权的原始成本及有合法凭证的转让费用。这正是两笔名义价格相同的交易税负可能相差悬殊的原因：能充分证明成本与费用的卖方，可以把税基压缩到真实收益部分。
2%的营业额计税出现在什么情形？
2%并非杜撰：第320/2025/ND-CP号法令对外国企业的某些资本转让规定了按应税营业额比例计税的方式，在不按所得计税时适用2%的比例。在个人税制一侧，《个人所得税法》第109/2025/QH15号规定按所得的20%计税，但若无法确定购入价格与费用，则按转让价格的2%计税；证券转让则为每次交易价格的0.1%。最常见的误区，是把2%的兜底比例套用到盈利丰厚的企业售股交易中：只要档案显示成本可以确定，税务机关就会改按所得重新计算。
签约前先锁定三件事
- 先区分卖方是企业还是个人，再把交易对应到正确的计税方式后才谈价格。
- 尽早整理成本证明档案：原始出资或收购合同、经资本账户支付的凭证以及经审计的财务报表。
- 在股份购买协议中写明由谁申报、代扣以及税额调整时的分担机制，避免税务机关核定价格后重开商业谈判。
常见问题
售股是否按2%纳税？
并非默认如此。外国企业出售股份，原则上按收益（价格减去成本与费用）的20%缴纳企业所得税；按营业额2%计税仅适用于第320/2025/ND-CP号法令规定的外国企业某些资本转让情形，个人无法确定购入成本时则按《个人所得税法》第109/2025/QH15号以转让价格的2%计税。
由谁申报缴纳？
实务中，通常由受让方或被持股的越南公司依据第20/2026/TT-BTC号通知代卖方申报、代扣并缴纳，按次发生并在付款完成前办理；转让合同中应明确写明这一责任分配。
转让价格如何认定？
应税价格为卖方依据合同实际取得的全部金额。若合同价格低于市场价格或缺乏依据，税务机关可依税收征管规定核定价格，因此交易宜附独立评估报告以维护约定价格。
有免税可能吗？
越南法律对资本转让没有普遍免税。减免只能来自避免双重征税协定：若干协定在持股低于约定比例且股份并非主要由越南不动产构成时，把征税权留给卖方居住国——须查对卖方所在国协定的资本利得条款，并在交割前办理免税通知手续。
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