一位中国投资者持有北宁一家生产型合资企业30%的股权，发现持有70%股权的越南合作伙伴正推动公司将项目土地出售给由其亲属持股的公司，价格明显低于市场价。若按出资比例表决，该交易将顺利通过，合资企业的核心资产会被掏空。然而，越南法律针对这类交易为小股东设置了独立于普通多数决的阻断机制。
为何自利交易不适用普通多数决
越南《企业法》第59/2020/QH14号第167条规定，股份有限公司与持股超过35%的股东及其关联人之间的合同与交易，须经董事会或股东大会批准。关键在于表决回避：与交易有关联的股东及其关联人不得就该交易表决。在上述情形中，受益一方的70%表决权被排除在外，决定权实际上落到持股30%的小股东手中。
若合资企业采用有限责任公司形式，该法第67条适用相同逻辑：公司与成员或其关联人之间的交易须经成员理事会批准，利害关系成员对该交易无表决权。这是小股东依法享有的否决权，即使公司章程没有任何保护条款也依然存在。
交易被强行通过后：无效与赔偿路径
若大股东通过拆分交易、借用名义独立的买方或瑕疵会议绕开上述机制，交易在签署后仍可被攻击。第167条第4款规定，未按规定程序批准的关联交易合同无效，并依法处理；以公司名义签署的关联人员、董事或经理须连带赔偿损失，并将从交易中获得的利益返还公司。
同时，《企业法》第161条允许连续六个月持有普通股1%以上的股东或股东团体，以自己名义或代表公司，对违反第166条诚实谨慎义务的董事会成员、董事或总经理提起民事诉讼。实务中，无效之诉通常与恢复资产、按独立评估的市场价追偿差价的请求一并提出。
在章程与股东协议中构建第二层否决
法定机制只覆盖身份可确认的关联人。为防范经第三方转手的交易，小股东应在章程中设置保留事项，对超过一定金额的资产处置、借款、担保以及董事存在利益关系的任何交易，要求75%或80%的特别多数通过。《企业法》第148条允许章程对重要决议设置高于法定65%的通过比例，而许多合资企业套用模板章程，恰恰浪费了这一设计空间。
发现自利交易被推动时的行动清单
- 书面要求提供交易档案：受让方身份、关联关系、定价方法。
- 向董事会或成员理事会发出书面异议，援引第167条或第67条，要求排除利害关系方的表决票。
- 尽早委托有资质的独立评估机构，固定价格差证据。
- 派人出席会议，要求将异议记入会议记录并留存副本。
- 在法定期限内依据第161条、第167条准备无效与赔偿之诉。
常见问题
大股东把公司资产卖给自己亲属，小股东怎么阻止？
在表决环节阻止。依据《企业法》第167条（股份公司）和第67条（有限责任公司），与交易有关联的股东或成员不得就该交易表决。小股东应书面要求认定关联关系、排除受益方表决票，并将异议记入会议记录。大额交易的批准权属于股东大会或成员理事会，而非总经理个人。
自利交易能被法院宣告无效吗？
可以。《企业法》第167条第4款规定，未按规定程序批准的关联交易合同无效。法院或仲裁庭会审查：交易是否属于须批准范围、利害关系方是否参与了表决、会议程序是否符合章程。申请人还应同时申请临时措施，防止争议期间资产被再次转让。
如何证明交易损害了公司？
三类证据通常决定案件走向：一是有资质评估机构出具的独立评估，证明交易价低于同一时点的市场价；二是证明受让方与大股东关联关系的文件，如企业登记信息、亲属关系和资金流水；三是显示交易推进异常迅速或从未进行竞争性询价的内部记录。损失按价格差额加上公司承担的连带成本计算。
章程没有写否决权，小股东是否就失去了阻断权？
不会失去法定阻断权。《企业法》第67条和第167条的利害关系方回避表决依法律直接适用，不依赖章程。章程只是补充层：若要把否决范围扩展到无关联的第三方交易，或降低须批准的金额门槛，必须在设立合资企业时谈判写入章程和股东协议。
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