在一家服装合资企业中，三位小投资者分别持有6%、5%和4%的股份。单独来看，谁都无力要求召集会议或提名监事会人选；但合计起来，他们是15%的阵营——足以打开监督权利包，足以提名，也足以让持股60%的大股东在每一项65%决议中不得不把他们计算在内。小股东联盟把三个分散的声音变成一个谈判主体，而越南法律在2020年《企业法》第115条的文字中就承认了这种合并机制。
法定依据：“股东团体”可合并计算比例
《企业法》第59/2020/QH14号第115条写的不是单个“持股5%的股东”，而是“持有普通股总数5%以上的股东或股东团体”。“股东团体”正是联盟的法律之门：小股东可以把持股比例相加，达到要求召集股东大会、要求监事会检查的门槛，并在10%时获得依据第115条第5款向董事会和监事会提名人选的权利。公司不得仅因成员之间互无关联而拒绝承认团体；公司可以核查的是合并比例以及每一次行使权利时结盟的真实性。
但法律只在行使权利的时点承认团体，并不创设一个常设的“联盟实体”。实务后果是：团体每一次使用权利——提出查阅要求、检查要求、提名——档案中都应附有每位成员签署的结盟确认书，载明签署时各自的比例。只存在于口头上的联盟，会在公司要求证明团体资格的第一道门前瓦解。
起草股东联盟协议：四个不可或缺的板块
一是表决承诺的范围：列明成员承诺统一表决的事项类别（薪酬预算、关联交易、增资、分红），而不是无法执行的“一切事项”笼统承诺。二是联盟内部决策机制：哪些事项需成员多数、哪些需一致同意、谁担任发言人并代表团体接收公司信息。三是信息纪律：成员有义务把从公司和大股东一方获得的一切信息与全团共享，因为分化往往始于大股东逐个“私下接触”成员。四是退出与制裁条款：成员退出须在约定期限内提前通知，且不得在已排期的会议前夕退出；违反表决承诺的按约赔偿，因为法院不会仅因一名股东违反私人表决协议就撤销股东大会决议。
大股东如何分化联盟，以及如何防御
经典剧本有三拍：大股东以异常高价提出收购联盟中最弱成员的股权；给最有话语权的成员提供一个席位或一份咨询合同；再释放选择性信息，让成员互相怀疑谁“出卖”了团体。最有效的防御在事前设计：内部优先购买权——成员欲出售股权时须先按大股东的相同条件向其余成员报价；大股东就收购或任命进行的任何私下接触都须在短时间内通报全团；表决承诺与具体列明的事项绑定，使被收买的成员无法悄悄改票而不留下违约证据。
组建小股东联盟的清单
- 从股东名册列出每位小股东的比例表，确定要触及的门槛（5%、10%，或阻断65%决议所需的35%以上）。
- 签署书面联盟协议：统一表决范围、内部决策机制、信息纪律、退出与制裁条款。
- 指定发言人和团体的统一通知地址。
- 每一次行使法定权利时，准备附每位成员签署时比例的结盟确认书。
- 约定成员向外转让股权时的内部优先购买权。
常见问题
几个小股东合并起来，比例能一起算吗？
可以。《企业法》第115条使用“股东或股东团体”的概念，成员的持股比例合并计算以确定权利：合并达到5%可使用监督权利包和要求召集权；合并达到10%可向董事会和监事会提名。行使权利时，团体应提交每位成员签署并载明各自持股的结盟确认书。
股东联盟协议需要写什么？
至少需要四个板块：承诺统一表决的事项清单；联盟内部决策机制和发言人；成员间的信息共享义务；以及退出条款和违反表决承诺的制裁。该协议是2015年《民法典》下的合同，对签署方产生赔偿层面的约束，但本身不约束公司——行使权利的门槛和程序仍须遵循法律与章程。
大股东分化小股东联盟怎么办？
常用手法是以溢价逐个收购、以席位或单独合同收买成员。对策在事前设计：成员欲出售时的内部优先购买权、将大股东的任何私下接触通报全团的义务，以及与具体事项绑定的表决承诺，使改票成为有据可查的违约。保持团体共用的信息渠道，也能让谣言失去滋生的土壤。
联盟需要登记或通知公司吗？
法律不要求向国家机关登记股东联盟。对公司而言，联盟只需在行使每一项具体权利时证明团体资格，提供结盟文件和每位成员在股东名册中的持股证据即可。不过，提前通知公司联盟的存在及其发言人，通常能减少团体开始行使权利后的程序争议。
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