Thành viên hội đồng quản trị người nước ngoài là trường hợp mà câu trả lời “có cần giấy phép lao động hay không” tách làm hai nhánh hoàn toàn khác nhau tùy theo cách người đó thực sự làm việc tại Việt Nam: ngồi vào phòng họp vài lần một năm, hay ngồi tại văn phòng công ty mỗi ngày để điều hành. Bài viết phân tích cả hai nhánh theo Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 07/8/2025, thay thế Nghị định 152/2020/NĐ-CP). Trường hợp chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn và thành viên góp vốn được phân tích ở hai bài kề trước trong cùng chuyên mục.
1. Căn cứ miễn gắn với chức danh: góp vốn từ 3 tỷ đồng
Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP đưa vào diện không cấp giấy phép lao động đối với chủ tịch hội đồng quản trị hoặc thành viên hội đồng quản trị có giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên của công ty cổ phần — tương ứng khoản 8 Điều 154 Bộ luật Lao động 2019. Như vậy, với chức danh hội đồng quản trị, căn cứ miễn không tự động đến từ chức danh mà từ cặp điều kiện: giữ chức danh đó VÀ sở hữu phần vốn tại chính công ty cổ phần đạt ngưỡng 3 tỷ đồng. Một thành viên hội đồng quản trị độc lập được mời vào vì chuyên môn, không nắm cổ phần hoặc nắm dưới ngưỡng, không thuộc diện miễn theo căn cứ này. Ngược lại, Nghị định 219/2025 tại Điều 2 liệt kê chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần có giá trị góp vốn dưới 3 tỷ đồng trong nhóm đối tượng thuộc phạm vi điều chỉnh về giấy phép lao động — tức nếu làm việc tại Việt Nam thì phải có giấy tờ lao động hợp lệ theo một trong các diện luật định.
2. Nhánh thứ nhất: chỉ sang dự họp và giám sát
Thành viên hội đồng quản trị cư trú ở nước ngoài, chỉ sang Việt Nam dự họp hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông hoặc giám sát định kỳ, thường rơi vào diện người lao động nước ngoài vào Việt Nam làm việc trong thời gian ngắn. Điều 7 Nghị định 219/2025 có trường hợp nhà quản lý, giám đốc điều hành, chuyên gia, lao động kỹ thuật vào Việt Nam làm việc có tổng thời gian dưới 90 ngày trong một năm thuộc diện không cấp giấy phép lao động — thành viên hội đồng quản trị tham gia quản trị theo các chuyến ngắn có thể được xét trong logic quản lý ngắn ngày này, kèm thủ tục thông báo theo quy định thay vì xin giấy xác nhận đầy đủ. Ranh giới thực tế nằm ở tần suất và tính chất công việc: họp theo chương trình quản trị định kỳ khác hẳn việc có mặt liên tục để ký duyệt và điều hành hoạt động hằng ngày. Doanh nghiệp cần lưu hồ sơ chứng minh tính ngắn ngày và tính chất quản trị của các chuyến đi: thư mời họp, biên bản họp, lịch trình nhập cảnh.
3. Nhánh thứ hai: điều hành thường trực tại Việt Nam
Khi thành viên hội đồng quản trị thực tế là người điều hành thường trực — có văn phòng tại công ty, ký kết giao dịch, quản lý nhân sự hằng ngày — thì bản chất công việc là làm việc toàn thời gian tại Việt Nam, và phân tích phải quay về cặp điều kiện ở mục 1: nếu phần vốn của người đó tại công ty đạt từ 3 tỷ đồng trở lên, họ thuộc diện miễn và làm thủ tục xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động; nếu dưới ngưỡng hoặc không có cổ phần, họ phải xin giấy phép lao động theo vị trí công việc thực tế (nhà quản lý hoặc giám đốc điều hành) với đầy đủ quy trình báo cáo nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài và hồ sơ cấp phép tại Điều 22 Nghị định 219/2025. Lỗi rủi ro nhất là dùng “giấy tờ hội đồng quản trị” để che một vị trí điều hành toàn thời gian dưới ngưỡng vốn: khi bị kiểm tra, cơ quan lao động căn cứ vào công việc thực tế chứ không căn cứ vào tên chức danh trong điều lệ.
4. Khuyến nghị quản trị hồ sơ theo từng thành viên
Mỗi thành viên hội đồng quản trị người nước ngoài nên có một dòng phân tích riêng trong hồ sơ nhân sự của công ty, trả lời ba câu hỏi: phần vốn của người này tại công ty là bao nhiêu; mô hình làm việc tại Việt Nam là ngắn ngày theo chuyến hay thường trực; và căn cứ giấy tờ đang dựa vào là gì (miễn theo góp vốn, thông báo ngắn ngày, hay giấy phép lao động). Ba câu trả lời này thay đổi độc lập với nhau — một thành viên có thể đạt ngưỡng vốn nhưng chọn điều hành thường trực, hoặc không đạt ngưỡng vốn nhưng chỉ dự họp ngắn ngày — nên không thể sao chép kết luận từ thành viên này sang thành viên khác trong cùng một hội đồng. Khi có thay đổi về cổ phần hoặc mô hình làm việc, dòng phân tích phải được cập nhật trước kỳ họp hoặc kỳ làm việc tiếp theo tại Việt Nam.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng