当合资企业两个50/50股东完全陷入僵局——预算通不过、董事任命不了——”俄罗斯轮盘”条款是许多国际股东协议中的最后一根保险丝。与按交割后业绩调整价格的对赌（earn-out）不同，俄罗斯轮盘是对称的强制买卖僵局退出机制。本文解释该机制、条款框架，以及最难的问题：它在越南法律下真的能运行吗。
机制：一个价格，两个选择
俄罗斯轮盘（属于买卖型僵局解决条款家族）的运作如下：当股东协议定义的僵局被触发时，一方（提议方）为合资企业的每单位出资或股份出一个价格。另一方在固定期限内只有两个选择：按该价格把自己的全部份额卖给提议方，或按同一价格买下提议方的全部份额。提议方事先不知道自己最终是买方还是卖方。
这种对称性正是价格的自我平衡机制：出价过低，对方会廉价把你买断；出价过高，你会被迫按自己报出的高价买下伙伴的份额。条款通常还包括：触发事件（保留事项在若干次会议中僵局）、每个步骤的期限（出价、选择、完成）、一方不履行时的后备估值机制、以及买方无力付款时的罚则或强制购买安排。
适用于越南合资企业：协议基础与硬性法律上限
在基础上，该机制建立在股东的合同自由上：《企业法》59/2020/QH14（经第76/2025/QH15号法律修订）下的股东协议和章程，加上《民法典》91/2015/QH13的承诺自由原则，允许各方预先约定僵局时的份额转让机制。但越南法律有三个国际模板不会自动处理的硬上限。一，行业外资持股上限：”买断伙伴”可能把外国投资者的持股推高超过行业上限或已登记的项目范围。二，转让程序：外商投资企业的出资转让需要成员变更登记或通知，在法定情形下还要变更投资登记——完成不是模板假设的”自动”。三，付款和税务：价格必须通过合法付款渠道（外国投资者为一方时走投资资本账户），并产生需要 在条款中明确分摊的资本转让税。
起草上的后果是：越南合资企业的俄罗斯轮盘条款需要加一层”法律可行性层”——买卖的履行以登记机关接受相关变更为条件，并设有批准被拒时的后备方案（例如独立估值加第三方购买，或协议解散）。跳过这一层，条款在纸上很漂亮，却恰恰卡在最后一步：登记。
被迫高价购买的风险与承认问题
该机制的结构性风险是流动性不对称：现金更充裕的一方可以故意触发僵局并报出高价，迫使现金弱的一方出售（因为弱方无力按该价格买下伙伴的份额，即使价格高于真实价值）。起草上的缓释措施包括：把触发与真实、持续的僵局绑定（事先强制多轮谈判和调解）；允许接收方筹集资金或按里程碑延长完成付款；有担保的分期付款；以及在一方证明出价具有胁迫性时以独立估值为价格下限。双方财务差距大的合资企业应考虑不那么残酷的替代机制（密封竞价，或按估值的看跌期权），而不是原版俄罗斯轮盘。
关于承认：截至写作时，没有公开报道的越南法院判决直接审理过俄罗斯轮盘条款的效力，因此不能断言法院会把”选择买或卖”机制作为一项具体义务原样执行。更现实的执行路径是：把违约后果起草为明确的金钱义务（罚金、赔偿、触发时通过单独转让合同的强制购买），并按约定把关于该条款的争议提交仲裁——在那里，各方约定的机制通常得到更高的尊重。投资者应把该条款主要视为威慑和谈判指南，并让可行性层和金钱后果设计成即使核心机制受到挑战也能独立站立。
常见问题
什么是俄罗斯轮盘条款（Russian roulette），可适用于越南合资企业吗？
俄罗斯轮盘是买卖型僵局条款：一方为每单位出资出价，另一方必须选择按该价格卖出自己的份额，或按同一价格买入提议方的份额。它可以适用于越南合资企业，基础是股东协议/章程和民事承诺自由，但必须加可行性设计：外资持股上限、转让登记程序、合法付款渠道和资本转让税。
示范条款如何撰写？
核心条款框架包括：僵局触发定义（保留事项在确定的会议中无法通过，且事先强制调解）；每单位价格的出价方式；接收方的选择期限；完成顺序（签署转让、变更登记、通过合法账户付款）；以及不履行的后果（罚金、强制购买、独立估值后备）。条款全文须由律师按合资企业的具体股权结构起草。
被迫以高价购买的风险？
有，这是结构性风险：现金强的一方可以报高价逼现金弱的一方出售，因为弱方无力出资买断。缓释办法：严格的触发条件（真实僵局、事先调解）、里程碑付款期和有担保分期付款、在显示胁迫时以独立估值为下限，或在双方财务差距大时改用较温和的机制如按估值的看跌期权。
越南法院是否承认？
没有公开报道的越南法院判决直接承认过俄罗斯轮盘条款，因此无法确认。稳妥做法是把后果起草为金钱义务和触发时的单独转让合同（独立于机制站立），并为该机制的争议加仲裁条款——而不是指望法院原样执行选择买/卖机制。
本文已通过 FLAW AI Legal Council 质量审核
