Đại hội đồng cổ đông biểu quyết tăng vốn điều lệ gấp đôi, nhưng cổ đông thiểu số không đủ tiền góp thêm — sau đợt tăng vốn, tỷ lệ sở hữu của họ teo lại một nửa mà không làm gì được. Đây có phải là pha loãng hợp pháp, hay là cái cớ để gạt thiểu số ra rìa?
Tăng vốn: thủ tục luật định
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025): công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng chào bán cổ phần (Điều 123, Điều 126); công ty TNHH tăng vốn theo Điều 68. Nghị quyết tăng vốn thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên với tỷ lệ biểu quyết theo Điều lệ (thường đa số).
- Điểm bảo vệ then chốt: Điều 129 — khi chào bán cổ phần mới, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ sở hữu. Công ty phải thông báo và dành thời hạn hợp lý để cổ đông thực hiện quyền. Bỏ qua bước này, đợt chào bán đã sai thủ tục từ đầu.
Tính mức pha loãng
Công thức đơn giản: tỷ lệ mới = số cổ phần đang nắm / tổng số cổ phần sau tăng vốn. Ví dụ: bạn nắm 30% (3.000/10.000 cổ phần); công ty phát hành thêm 10.000 cổ phần mà bạn không mua thêm — tỷ lệ của bạn còn 3.000/20.000 = 15%. Pha loãng là hệ quả toán học của việc không thực hiện quyền ưu tiên mua, và tự thân nó không phải là bất hợp pháp.
Khi nào tăng vốn là bất hợp pháp?
Tăng vốn trở thành công cụ ép thiểu số khi: không thông báo quyền ưu tiên mua; thông báo với thời hạn quá ngắn không thực tế; định giá phát hành thấp bất thường để “dìm” giá trị phần của thiểu số; hoặc nghị quyết được thông qua bằng thủ tục biểu quyết sai. Trong các trường hợp này, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết theo Điều 151 — thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp.
Câu hỏi thường gặp
Tăng vốn để pha loãng thiểu số thì có hợp pháp không? Tự thân việc tăng vốn và hệ quả pha loãng là hợp pháp nếu đúng thủ tục và tôn trọng quyền ưu tiên mua. Chỉ bất hợp pháp khi thủ tục sai hoặc có mục đích ép thiểu số.
Quyền ưu tiên mua khi tăng vốn? Cổ đông hiện hữu được ưu tiên mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu (Điều 129 Luật Doanh nghiệp); công ty phải thông báo và dành thời hạn hợp lý.
Không góp thêm thì bị pha loãng bao nhiêu? Tính theo công thức: số cổ phần đang có chia cho tổng số cổ phần sau phát hành. Ví dụ 3.000/10.000 thành 3.000/20.000 thì từ 30% còn 15%.
Kiện hủy nghị quyết tăng vốn? Được, theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp, trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết/biên bản, khi nghị quyết được thông qua trái thủ tục hoặc nội dung vi phạm pháp luật/Điều lệ.
Bài viết liên quan: “Tăng vốn điều lệ pha loãng cổ đông thiểu số: có kiện được không” — phân tích chuyên sâu về kiện tụng. Bài này khác với chủ đề drag-along/tag-along (EXP-2300): phạm vi ở đây là tăng vốn và pha loãng, không phải ép bán khi thoái vốn.