企业法律尽职调查

企业法律尽调：适合哪些对象？

• 准备在越南购买企业股份、出资额或资产的国内外投资者。
• 希望在挂牌前主动审查并“清理”法律档案的出售方（卖方尽调），以免买方发现风险时被压价。
• 实施属于2025年《投资法》登记情形的出资、购股交易的外国投资者。
• 准备融资、发行股份或内部重组，需在投资者进场尽调前核实法律状况的企业。
• 在放款或注资前需要对目标公司出具独立法律意见的银行、投资基金。
• 交易可能超过2018年《竞争法》经营者集中申报门槛的各方。

快速摘要：企业法律尽调

客户常遇到的法律问题

许多并购交易出问题不是因为价格谈不拢，而是买方在最后关头发现法律风险：目标公司的土地已抵押给银行，企业登记证在增资后从未更新，或独家经销合同即将到期却没有续约条款。这些完全可以通过一轮规范的尽调及早发现。

对外国投资者而言，特有风险在于市场准入条件：在有条件行业购股而未按规定登记出资，可能使交易在法律上无法交割。2025年《投资法》和96/2026/NĐ-CP号议定明确了外国投资者须在实施前登记出资、购股、购买出资额的情形。

出售方常低估自我尽调的价值：一份诚实的卖方尽调报告帮助卖方主动整改弱点、定价贴近实际、缩短谈判时间，而不是被动等买方逐条“挑刺”压价。

FLAT律师事务所提供什么帮助？

• 设计与交易规模匹配的尽调范围：全面尽调，或时间紧迫时的重点尽调（红旗审查）。
• 买方尽调：独立审查目标公司，按严重程度和可整改性分类风险。
• 卖方尽调：内部审查，挂牌前列出需整改事项清单，准备资料室。
• 以越南语和英语起草法律尽调报告，按风险组别结构组织，每项附具体处理建议。
• 把尽调结果转化为合同条款：先决条件、卖方保证、赔偿、价款保留与调价机制。
• 就经营者集中申报义务提供咨询，交易超门槛时准备向国家竞争委员会提交的申报材料。
• 就外国投资者出资、购股、购买出资额的登记手续提供咨询，依据2025年《投资法》和96/2026/NĐ-CP号议定。
• 与客户的审计、税务顾问配合，使法律报告与财务—税务报告相互一致。

尽调范围

• 公司法律：章程、企业登记证及变更历史、股东/成员名册、会议决议与纪要、法定代表人权限，以及《企业法》（经76/2025/QH15号法律修订）下的受益所有人信息。
• 投资与证照：投资登记证（IRC）、投资主张批准（如有）、子证照和有条件行业的经营条件、外国投资者的市场准入条件合规状况。
• 土地与资产：土地使用权证；抵押、质押、争议、规划状况；地上附着物的所有权；土地、厂房租赁合同。
• 重大合同：与大客户和供应商的合同、借款与担保合同、独家经销/代理合同，以及转让时可能触发的控制权变更条款。
• 劳动：劳动合同、内规、集体劳动协议、社保缴纳状况、外国人工作许可、现存劳动争议。
• 税务与财务：申报、汇算清缴状况，税务稽查结论，欠税和被追缴风险；需要深入评估时配合税务顾问。
• 知识产权：已注册的商标、专利、著作权；许可与技术转让合同；知识产权争议。
• 争议与合规：正在进行或受威胁的诉讼、仲裁；行政处罚决定；信息披露义务（如为公众公司）。
• 竞争：评估交易是否属于2018年《竞争法》第33条和35/2020/NĐ-CP号议定规定的须申报经营者集中情形。

尽调结果如何在谈判中使用

法律尽调报告不是“存档”文件——它是谈判工具。每项发现的风险都转化为买卖合同中的具体保护机制：

• 调价：可量化的风险（潜在欠税、整改成本）成为降价或交割后调价机制的依据。
• 先决条件：交割前必须整改的事项——如更新企业登记、解除资产抵押、续签重大合同。
• 卖方保证：卖方保证已尽调内容的真实性；交割后发现与保证不符即触发赔偿。
• 价款保留（retention/escrow）：部分价款在一定期限内保留，以担保卖方的赔偿义务。
• 交割后承诺：卖方或买方承诺完成未竟手续——企业登记变更、经营者集中申报、证照移交。

办理流程

1. 接收交易信息：拟议结构（购股、购资产、合并）、规模、期限和客户要求的尽调深度。
2. 商定范围、需提供的资料清单（checklist）和各方保密机制，包括保密协议（NDA）。
3. 通过资料室收集和审查资料；就资料未体现的问题访谈目标公司管理层和内部法务。
4. 独立核查：企业登记信息、土地状况、法院/仲裁案件（可查范围内）、公开处罚信息。
5. 起草初步报告，与客户沟通以澄清资料不足的事项并商定风险分类。
6. 完成法律尽调报告，附按严重程度分类的风险表和每项处理建议。
7. 谈判支持：把尽调结果转化为合同条款——先决条件、保证、赔偿、价款保留。
8. 交割后跟进：协助办理剩余手续，如企业登记变更、外国投资者出资登记、经营者集中申报。

客户应准备的材料

• 企业登记证、章程、股东/成员名册，以及与交易相关的决议和会议纪要。
• 投资登记证（IRC）、投资主张批准和行业许可证（如有）。
• 最近2至3年财务报表、税务申报和汇算清缴决定、税务稽查结论（如有）。
• 土地使用权证、抵押合同、土地/厂房租赁合同。
• 重大合同：客户、供应商、借款、担保、经销、核心人员劳动。
• 知识产权档案：保护证书、许可、技术转让合同。
• 诉讼、仲裁、行政处罚决定清单，正在进行或曾经发生。
• 交易各方的股权结构图和受益所有人信息。

预计时间

尽调时间取决于目标公司规模、资料数量和要求的深度。中小型交易的重点尽调（红旗审查）通常可在约1至2周内完成；涉及多家子公司或多宗土地资产的大型交易的全面尽调，可能因档案复杂度耗时更长。请联系我们，为贵方的交易进度制定合适的尽调计划。

尽调进度应从预计签约时点倒排，留足基于报告结果的条款谈判时间。尽调越早，买方处理风险的选择越多，不止于降价。

常见法律风险

• 增资、转让或更换代表人后未更新企业登记——系统信息与内部账册不符。
• 沿用成立时的范本章程，未反映公司实际表决机制和权限。
• 土地已抵押银行或涉规划，买方直到独立核查才知道。
• 重大合同有控制权变更条款：公司易主时对方有权终止合同。
• 外国投资者购股属于须登记出资情形却未按2025年《投资法》办理手续。
• 交易超过经营者集中申报门槛，但各方在向国家竞争委员会申报前已交割。
• 卖方提供的财务报表未充分体现欠税、欠社保。
• 现有股东/成员之间的内部争议影响转让能力。

截至2026年9月的法律更新

2025年《投资法》（143/2025/QH15号），自2026年3月1日起生效，连同指导实施的96/2026/NĐ-CP号议定（自2026年3月31日起生效），调整外国投资者出资、购股、购买出资额活动。按96/2026/NĐ-CP号议定第76条，属于《投资法》第21条第3款规定情形——包括市场准入有条件的行业、外国投资者持有超50%注册资本的情形，以及经济组织在边境、沿海或影响国防安全区域拥有土地使用权的情形——的外国投资者出资、购股、购买出资额，须向经济组织总部所在地的投资登记机关提交登记档案。

76/2025/QH15号法律修订补充《企业法》若干条款，自2025年7月1日起生效，新增企业收集、保存和更新受益所有人信息的义务。这是每宗并购交易企业法律审查清单中须新增的尽调事项。

关于经营者集中：按2018年《竞争法》第33条和35/2020/NĐ-CP号议定第13条，企业在实施属于下列门槛之一的经营者集中前须向国家竞争委员会申报：在越南市场的总资产达3万亿越盾及以上；在越南的销售总营收或采购营业额达3万亿越盾及以上；交易价值达1万亿越盾及以上；或在相关市场的合并市场份额达20%及以上（按预计实施年度紧邻的前一财政年度计算）。国家竞争委员会在收到完整合法材料之日起30天内发出初审结果通知。

法律法规、国家机关职权和行政手续可能随时间变化。上述文本全文可在政府规范性法律文件系统查询。本页内容具指引性质，须对照适用于每宗具体档案时的有效文本。

为什么选择FLAT律师事务所？

FLAT律师事务所在有涉外因素的并购交易中做法律尽调，特别面向中国投资者——这类客户需要双语报告并理解两国法律体系的差异。我们不止于罗列风险：每项发现都附谈判合同中的具体处理方案。团队以越南语、中文和英语工作，直接与客户的审计和税务顾问配合，以获得目标公司的完整图景。

常见问题

有用链接

以下情形应与律师沟通：

• 贵方准备购买某企业的股份、出资额或资产，但对目标公司的法律风险尚无全貌。
• 交易涉及外国投资者，需确定是否属于2025年《投资法》规定的出资、购股登记情形。
• 交易规模大，可能超过经营者集中申报门槛。
• 贵方为出售方，希望在挂牌出售前主动审查、整改法律弱点。
• 买方已发送附长串风险清单的尽调报告，贵方需要独立律师重新评估每项的严重程度。
• 交易涉及土地、房地产项目或有条件经营行业。