EPC工程合同：FIDIC与越南法律

一座电厂、一个工业园区或一座价值数亿美元的石化联合装置，通常只有一个"总负责方"——从图纸到投产移交，全部由EPC总承包商承担。对外国投资方而言，基于FIDIC范本的EPC合同是全球工程行业的通用语言；但当项目落地越南，这份合同必须与越南法律共存——而自2026年7月1日起，越南实行的是全新法律框架：《建设法》135/2025/QH15号和210/2026/ND-CP号政令。本文将FIDIC与越南法律逐项对照，指出实践中真正的冲突点及处理方法，帮助业主和EPC承包商避免以争议为代价交"学费"。

目录

• 1. 什么是EPC合同？谁需要关注？
• 2. EPC合同现行法律框架
• 3. FIDIC有哪些适用于EPC的范本？
• 4. FIDIC与越南法律对照：8个关键点
• 5. 费用、时间与关键数值
• 6. 常见风险与错误
• 7. 签约前精简核查清单
• 8. 常见问题（FAQ）
• 9. 何时需要请律师

1. 什么是EPC合同？谁需要关注？ {#1-shi-yao-shi-epc-he-tong-shui-xu-yao-guan-zhu}

EPC是Engineering（设计）– Procurement（采购）– Construction（施工）的缩写：在一份合同中，承包商承担全部三类工作——工程设计、物资与工艺设备采购、工程施工建设，最后向业主移交一座完整、可投产运行的工程（"交钥匙"）。与传统的"设计完成再招标施工"（Design – Bid – Build）模式不同，EPC把全部责任集中到一个主体：业主只需管理一份合同、一个工期、一个价格。

越南法律将EPC作为独立的建设工程合同类型予以确认。210/2026/ND-CP号政令（2026年7月1日生效）按工作性质与内容，将建设工程合同分为：咨询合同、施工合同、物资设备供应合同、EP合同、EC合同、PC合同、EPC合同、交钥匙合同及其他类型（第8条）。其中，EPC合同是指承包方承担工程设计、物资设备供应和工程施工建设全部工作的合同。

哪些人需要关注本主题？

• 在越南投资建设工厂、物流仓库、数据中心、能源项目的外国投资方（FDI），希望通过一家总承包商完成项目。
• 国内外EPC总承包商——特别是首次进入越南市场的外国承包商。
• 为项目提供融资的银行与金融机构，因为EPC合同结构直接影响项目可融资性与风险分配。
• 项目管理团队与监理咨询方，需要明确EPC模式下各方的责任边界。

范围说明：本文聚焦私人资本与FDI的EPC合同。公共投资项目和PPP项目另有多项强制性约束（违约金上限、履约担保、优先国内仲裁等）——文中在各相关点单独提示。

2. EPC合同现行法律框架 {#2-epc-he-tong-xian-xing-fa-lv-kuang-jia}

自2026年7月1日起，越南建设工程合同的法律框架发生了根本性变化。仍在引用2014年《建设法》和37/2015/ND-CP号政令作为现行依据的，应立即更新。

135/2025/QH15号《建设法》（国会2025年12月10日通过，2026年7月1日生效）整体取代2014年《建设法》。该法第五章（第73条至第87条）规定建设投资费用与建设工程合同。直接调整EPC合同的条款包括：

• 第80条——建设工程合同的定义、订立原则与语言规则；
• 第81条——建设工程合同的效力与法律地位；
• 第82条——建设工程合同的分类与内容；
• 第83条——建设工程合同义务履行的担保措施；
• 第84条——建设工程合同的变更；
• 第85条——建设工程合同的中止与终止；
• 第86条——合同奖励、违约金、损害赔偿与争议解决；
• 第87条——建设工程合同的付款、决算与结算。

2025年《建设法》相较2014年版本的一个显著创新：首次以法律形式明确不可抗力（6种情形：自然灾害与环境灾难；火灾与疫情；国家安全、公共秩序与国防紧急状态；罢工、停工、禁运与封锁；文物考古发现；相关法律规定的其他情形）与情势根本变更（3种情形：国家政策法律变更；不可预见的异常地质条件；相关法律规定的其他情形），并与2015年《民法典》第156条、第420条相衔接。这直接影响EPC合同风险条款的拟定方式。

210/2026/ND-CP号政令（2026年6月15日颁布，2026年7月1日生效）是建设工程合同的实施细则，取代37/2015/ND-CP号与50/2021/ND-CP号政令。该政令细化了第82条（合同分类与内容）、第83条第4款（公共投资与PPP项目的履约担保）、第84条第4款（合同变更）、第85条（中止与终止）及第87条（付款、决算与结算）。在政令生效前已签订并正在履行的合同，继续按旧规定执行；尚在谈判、未签订的合同，双方可约定适用新规定。

1040/QD-BXD号决定（2026年6月26日，2026年7月1日生效）公布了7份建设工程合同范本，其中附件七为EPC合同范本——这是建设部最新公布的官方参考范本，取代此前各通知所附范本。

其他相关文件：217/2026/ND-CP号政令（建设活动管理）、206/2026/ND-CP号政令（建设投资费用管理）、207/2026/ND-CP号政令（质量、施工与维护管理）、2015年《民法典》及2010年《商事仲裁法》。

3. FIDIC有哪些适用于EPC的范本？ {#3-fidic-you-na-xie-shi-yong-yu-epc-de-fan-ben}

FIDIC（国际咨询工程师联合会）发布的是全球使用最广泛的标准工程合同范本。"彩虹系列"（Rainbow Suite）2017年第二版中，与设计—施工类项目直接相关的有三种：

• 红皮书——《施工合同条件》：业主提供设计，承包商按图施工；按计量支付；由独立工程师（Engineer）管理合同。
• 黄皮书——《生产设备与设计—施工合同条件》：承包商按"业主要求"（Employer's Requirements）负责设计与施工；总价合同；有独立工程师；承包商在遇到不可预见的物质条件时可要求调整（第4.12款）。
• 银皮书——《EPC/交钥匙项目合同条件》：这才是真正意义上的EPC范本。承包商对设计、采购、施工及完整工程移交负全部责任；总价合同；没有独立工程师（只有业主代表——Employer's Representative）；承包商承担几乎全部风险，包括不可预见的地质条件（银皮书第4.12款几乎不给予救济——承包商接受"不可预见的困难"风险）。

越南业主最常见的错误，是把所有"设计+施工"都称为EPC然后套用黄皮书；或者反过来——业主仍想深度干预设计，却签了银皮书。后果是合同管理机制（工程师角色）、价格调整机制与风险分配从一开始就错位，日后的争议几乎不可避免。

此外，2017年版三种范本都引入了DAAB（争议避免/裁决委员会）机制，并默认适用ICC仲裁（双方另有约定除外）——这一点将在第4节与越南法律对照。

4. FIDIC与越南法律对照：8个关键点 {#4-fidic-yu-yue-nan-fa-lv-dui-zhao-8-ge-guan-jian-dian}

4.1. 法律性质：国际范本不能取代越南法律

FIDIC是由国际行业协会发布的合同条件——它不是法律，在越南不具有强制效力。2025年《建设法》第81条规定，建设工程合同符合民事法律关于民事法律行为生效条件、且各方具备《建设法》规定的条件与能力时生效。换言之：当事人可以自由选择FIDIC作为基础，但任何与越南强制性规定（语言、公共项目违约金、履约担保、公共/PPP项目争议解决）相冲突的FIDIC条款，都有部分无效的风险。

正确做法：以FIDIC银皮书作为"通用条件"，另附专用条件（Particular Conditions）逐项修改以符合越南法律，并写入明确的"适用越南法律"条款。

4.2. 合同语言

FIDIC把语言问题留给当事人约定，越南法律则不然：2025年《建设法》第80条规定，建设工程合同的语言为越南语；有外国一方参与时，合同使用越南语及双方约定的其他语言，如未约定语言优先顺序，发生冲突时以越南语为准。

对越—英双语EPC合同的实际影响：必须写入"语言优先顺序"条款。若留空，冲突时以越南语本为准——即使英文本才是双方认真谈判的版本。越南很多EPC争议的起因，仅仅是某个FIDIC技术术语的越南语翻译不准确。

4.3. 合同价格：总价与调价机制

银皮书默认为总价合同：承包商承诺一个固定总价完成全部工作，仅在极窄的情形下可调价。越南法律则更为灵活：210/2026/ND-CP号政令允许总价、固定单价、可调单价、按时间计费、成本加酬金、按产出计价、按比例计费、混合等多种计价形式。

需要仔细对照的是合同变更（2025年《建设法》第84条，210/2026/ND-CP号政令细化）：越南法律承认在工程量、工期、实施条件变化时修改合同。而银皮书对承包商的调价权限制极严。若照搬银皮书的价格条款而不补充符合第84条的调价机制，项目发生变化时，EPC承包商可能丧失合法的调价请求权——反过来，业主也可能失去成本控制工具。

4.4. 预付款、支付与担保

这是最容易引发争议的"资金"条款组。新框架规定：

• 预付款最高不超过签约时合同价值的30%，投资决策人批准的特殊情形除外。
• 公共投资与PPP项目中，EPC合同的最低预付款为10%（与EC、EP、PC及交钥匙合同同组）。
• 超过10亿越南盾的预付款须提供预付款保函。
• 预付款通过各期付款逐步扣回，累计付款达到合同价值80%时须全部扣清。

FIDIC银皮书也有预付款条款（通常与银行保函挂钩），但没有上述硬性数值。在越南拟定EPC合同时，这些数值对使用国有资金/PPP项目是强制遵守的，对私人项目则是良好的参照基准。特别注意外币支付条款：须遵守外汇管理法规——默认支付货币为越南盾，任何外币安排在签约前都须做合法性审查。

4.5. 奖励、违约金与损害赔偿

2025年《建设法》第86条规定：合同奖励、违约金与损害赔偿须由双方在合同中约定；损害赔偿按实际损失或与被违反义务相对应的预定损失标准确定。

必须记住的硬性规则：公共投资与PPP项目，合同违约金不得超过被违反合同部分价值的12%。这是强制上限——FIDIC式的违约金条款（通常按延迟天数计算的LADs）若超过该上限，适用于公共/PPP项目时将被调减。私人项目违约金由双方自由约定，但违约方除约定违约金外，仍须按约定赔偿损失。

一项有利于风险管理的创新：法律明确承认与被违反义务相对应的预定损害赔偿标准（liquidated damages）——为FIDIC式LADs条款在越南EPC合同中的适用提供了坚实的法律基础。

4.6. 争议解决：FIDIC的DAAB遇到越南法律

这是最受关注的对照点。FIDIC 2017年版确立的程序是：DAAB → 仲裁（默认ICC）。2025年《建设法》第86条规定的建设工程合同争议解决方式包括：自行协商、调解、适用符合国际惯例的争议处理模式、仲裁或法院诉讼。

因此，新法正式承认了FIDIC式DAAB/DAB模式——相比以往是重大进步。但公共投资与PPP项目有两项重要限制：

1. 采用仲裁的，优先选择国内仲裁机构（如VIAC），而非ICC或SIAC；
2. 适用符合国际惯例的争议处理模式，须符合国际条约要求，或经投资决策人批准，并由双方在合同中约定。

私人FDI项目中，双方可自由选择DAAB + ICC/SIAC仲裁。但仍须注意可执行性：外国仲裁裁决在越南须经过《民事诉讼法》规定的承认程序。另见建设工程/EPC合同争议指引（T-235）。

4.7. 不可抗力与情势根本变更

银皮书把几乎全部风险放在承包商一方，包括不可预见的地质条件——国际EPC承包商接受这一点，以换取总价合同。但越南（新）法律走了不同方向：

• 2025年《建设法》列明建设活动中6种不可抗力与3种情势根本变更情形（见第2节）；
• 认定须符合民事法律条件：2015年《民法典》第156条（不可抗力）与第420条（情势变更时合同的履行）；
• 这些情形直接关联项目调整（第28条）、合同变更（第84条）、合同中止与终止（第85条）。

实际影响：比越南法律更窄的FIDIC式不可抗力条款可能对承包商不利；反过来，完全排除援引情势根本变更的条款，有与《民法典》第420条冲突的风险。拟定EPC合同时，不可抗力事件清单应至少覆盖法律规定的6种情形，并设计清晰的通知—举证—后果处理机制。

4.8. 合同中止、终止与结算

2025年《建设法》第85条（210/2026/ND-CP号政令细化）规定建设工程合同的中止与终止。关键点：违法中止、单方终止或解除合同的一方，须向对方赔偿损失，并履行民事法律规定的其他义务（第85条第4款）。

银皮书允许业主为自身便利终止合同（termination for convenience），并设有合同约定的补偿机制。在越南适用时，须与第85条及民事法律的终止事由相衔接，避免被认定为"违法终止"——其代价是赔偿实际损失，而不限于约定金额。

关于结算：对于公共投资项目和PPP项目，210/2026/ND-CP号政令第31条第3款规定，合同结算期限最长45天，自双方完成全部义务或合同终止之日起算；规模大、复杂的合同可延长，但最长90天。EPC各方经常遗忘这一期限，导致决算文件拖延数年。

5. 费用、时间与关键数值 {#5-fei-yong-shi-jian-yu-guan-jian-shu-zhi}

以下数据引自法律法规（非本所收费标准）。具体事项的收费报价，请联系FLAT——热线0988424851。

说明：上述预付款与担保数值对公共投资和PPP项目强制适用；私人/FDI项目由双方约定，但建议作为参照基准。210/2026/ND-CP号政令中的具体条款编号，在法律文件中引用前应与《公报》正式文本核对。

6. 常见风险与错误 {#6-chang-jian-feng-xian-yu-cuo-wu}

1. 直接套用FIDIC范本，不作越南法律适配。 表现：签署英文原版银皮书，没有专用条件。后果：语言、违约金、争议解决等条款可能与2025年《建设法》强制性规定冲突。防范：拟定专用条件（Particular Conditions），按第4节8个对照点逐项审查FIDIC条款。

2. 黄皮书与银皮书选错（或用反）。 表现：交钥匙项目用了黄皮书；业主想逐张审批设计图纸却签了银皮书。后果：合同管理机制与风险分配偏离真实意图，围绕"设计责任归谁"产生争议。防范：选范本前先明确业主对设计的干预程度。

3. 双语合同未约定语言优先顺序。 表现：越—英合同没有哪一文本优先的条款。后果：默认以越南语为准（第80条）——可能颠覆双方的谈判意图。防范：明确约定优先顺序，并请双语律师审核越南语译文。

4. 外币支付条款违反外汇管理规定。 表现：约定全部以美元支付，未核查是否允许。后果：支付条款有无效风险，项目资金链中断。防范：确定支付货币前先核查外汇法规；默认优先使用越南盾。

5. 没有符合第84条的变更（variation）处理机制。 表现：照搬FIDIC变更程序，未与210/2026/ND-CP号政令的合同变更程序衔接。后果：承包商做了新增工作却得不到付款确认，或业主在工期上被"要挟"。防范：设计清晰的变更令流程：谁有权发起、答复期限、计价方法、合同补充协议程序。

6. 外国EPC承包商缺少建设活动许可证。 表现：外国承包商中标EPC项目，但未办妥在越南的建设活动许可证。后果：不符合《建设法》的能力条件，合同合法性可能被质疑，项目停滞。防范：将建设活动许可证作为合同的先决条件（condition precedent）。

7. 公共/PPP项目遗漏履约担保条款。 表现：公共投资项目的EPC合同未按第83条第4款规定履约义务的担保措施与标准。后果：违反强制性规定，影响合同效力与财政资金支付。防范：起草阶段即详细对照210/2026/ND-CP号政令。

7. 签约前精简核查清单 {#7-qian-yue-qian-jing-jian-he-cha-qing-dan}

• [ ] 选对FIDIC范本：交钥匙EPC用银皮书，有独立工程师的设计—施工用黄皮书。
• [ ] 拟定专用条件，对照2025年《建设法》与210/2026/ND-CP号政令审查全部FIDIC条款。
• [ ] 在双语合同中明确语言优先顺序（未约定则默认越南语优先）。
• [ ] 确定计价形式与符合第84条的合同变更机制。
• [ ] 正确设定预付款标准、预付款保函与预付款扣回安排。
• [ ] 核查违约金标准：公共投资/PPP项目不超过12%。
• [ ] 设计多层级争议解决机制（协商 → 调解/DAAB → 仲裁），注意公共/PPP项目优先国内仲裁。
• [ ] 不可抗力清单至少覆盖法定的6种情形；对情势根本变更做好预案。
• [ ] 确认承包商（特别是外国承包商）符合能力条件与许可证要求。
• [ ] 明确合同结算期限（最长45天，复杂合同90天——公共投资/PPP项目）及各方的决算责任。

8. 常见问题（FAQ） {#8-chang-jian-wen-ti-faq}

在越南签EPC合同必须用FIDIC范本吗？ 不是。FIDIC是国际通行的合同条件范本，在越南法律下不具有强制效力。当事人可以使用1040/QD-BXD号决定附件七的EPC合同范本（2026年7月1日生效），也可以使用自拟文本，只要遵守《建设法》135/2025/QH15号和210/2026/ND-CP号政令。实践中，很多外资业主以FIDIC银皮书为基础再修改以符合越南法律——只要修改部分拟定得当，这种做法完全可行。

EPC合同与设计—施工（Design-Build）合同有什么区别？ EPC（FIDIC银皮书）把设计、价格和工期的几乎全部风险放在承包商一方，总价交钥匙，没有独立工程师。设计—施工（FIDIC黄皮书）同样由承包商负责设计，但风险分配更均衡，有独立工程师管理合同，承包商在遇到不可预见条件时可要求调整。选错范本是实践中最昂贵的错误之一。

外国投资方可以在越南签英文版EPC合同吗？ 可以签双语合同，但越南的建设工程合同必须有越南语文本。根据《建设法》135/2025/QH15号第80条，有外国一方参与时，合同使用越南语及双方约定的其他语言；如未约定语言优先顺序，发生冲突时以越南语为准。下一步：务必在合同中写入语言优先顺序条款，并请双语律师审核译文。

EPC合同违约金最高是多少？ 公共投资与PPP项目，违约金不得超过被违反合同部分价值的12%（《建设法》135/2025/QH15号第86条第3款）。私人项目违约金由双方自由约定；除约定违约金外，违约方还应按合同约定赔偿损失。

EPC合同预付款最高比例是多少？ 根据210/2026/ND-CP号政令，预付款最高不超过签约时合同价值的30%（投资决策人批准的特殊情形除外）。公共投资与PPP项目中，EPC合同最低预付款为10%；超过10亿越南盾的预付款须提供预付款保函；累计付款达到合同价值80%时，预付款须全部扣清。

2026年7月1日前签订的EPC合同适用哪部法律？ 在210/2026/ND-CP号政令生效前已签订并正在履行的合同，继续按签订时的规定执行。尚在谈判、未签订的合同，双方可约定适用新规定，但须与承包商选择程序相衔接，且不违反其他相关法律。

9. 何时需要请律师 {#9-he-shi-xu-yao-qing-lv-shi}

EPC合同通常标的额大、履行期长，一个拟定不当的条款所造成的损失，可能是前期咨询费用的数百倍。出现以下情形时建议请律师介入：

• 准备签署大额EPC合同，特别是一方为外国承包商或外国业主时；
• 需要将FIDIC银皮书/黄皮书转换为符合越南法律的合同；
• 项目出现工期延误、工程量变更或质量、付款争议的苗头；
• 需要在新法律框架下重新评估2026年7月1日前签订的EPC合同；
• 准备通过协商、DAAB、仲裁或诉讼解决EPC争议（另见建设工程/EPC合同争议指引——T-235）。

FLAT LAW FIRM为在越外国投资方提供EPC与建设工程合同的全流程法律服务：合同起草与审核、与总承包商的谈判、履约过程中的风险管理及争议解决。请拨打热线 0988424851，就您的具体事项获取咨询。

参考文件

• 135/2025/QH15号《建设法》（2026年7月1日生效）
• 210/2026/ND-CP号政令（建设工程合同细则，2026年7月1日生效）
• 217/2026/ND-CP号政令（建设活动管理细则）
• 206/2026/ND-CP号政令（建设投资费用管理细则）
• 建设部1040/QD-BXD号决定（2026年6月26日，公布建设工程合同范本；附件七：EPC合同范本）
• 2015年《民法典》（91/2015/QH13号）
• 2010年《商事仲裁法》（54/2010/QH12号）
• FIDIC《EPC/交钥匙项目合同条件》（银皮书）2017年第二版；《生产设备与设计—施工合同条件》（黄皮书）2017年第二版

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