对方以原材料涨价为由要求中途涨价：必须接受吗？

说明：以下案例为假设性虚构，细节作简化处理，仅用于法律分析。本文阐述一般原则，不构成对具体案件的法律意见。

假设案例

事实：X公司（越南）与供应商Y公司签订合同，采购10000件零部件，单价固定，分4批在12个月内交货。合同没有调价条款。交到第二批时，Y公司发来正式函件：自签约以来原材料成本上涨35%，要求剩余批次单价上调20%，否则将"无法按期继续交货"。

X公司犯难了：必须接受涨价吗？拒绝有什么风险？如果部分接受，如何保护自己？

法律分析

推断一：合同约定的固定价格必须遵守

根据合同一般原则（越南《民法典》2015年），依法成立的合同必须按约定履行。Y公司在合同无调价条款的情况下单方面要求涨价，若其不按约定价格交货，即构成违反合同义务（《民法典》第351条）。X公司没有必须接受涨价的法定义务。

推断二："情势变更"——窄门，不是大门

Y公司可能援引越南《民法典》2015年第420条关于情势变更的规定，要求重新协商。但门槛很高：变化须重大、签约时无法预见，且继续履约将造成重大损害。实务中，35%的材料涨幅一般被视为制造和贸易领域的正常商业风险，是有经验的经营者应当预见的。第420条这扇门很窄，不是涨价的自动通行证。

推断三：拒绝还是接受，各有代价

断然拒绝：X公司在法律上有理，但面临现实风险——Y公司可能迟延交货、以降质"找补"，甚至单方面终止。临时找替代供应商的成本，可能超过对方要求的涨幅。
接受涨价：保住供应和交期，但开了坏先例——对方下几批可能再涨。而口头或随意的邮件约定涨价，会成为日后纠纷中的"定时炸弹"。
若Y单方面停止交货：即构成违约；X公司可要求继续履行、主张违约金和损害赔偿（包括另行高价采购的差价），甚至依《民法典》第423条以根本违约为由解除合同。

应对选项

方案A——附条件协商（推荐首选）。要求Y公司举证实际成本上涨（原材料采购发票、市场价格表），在此基础上达成部分调价（如双方各分担已举证涨幅的一半），换取Y公司的书面承诺：剩余期限内不再要求涨价，保证交期与质量。所有约定必须以签署的书面补充协议固定。

方案B——拒绝并主张权利。发正式函件，援引合同价格条款拒绝涨价，要求按期履约，并保留对方违约时主张违约金和损害赔偿的权利。适用于X公司有备选供应渠道、或对方涨幅不合理的情形。

方案C——为纠纷做准备。若Y公司已现停供迹象，X公司应立即：（1）书面催告限期履约；（2）固定一切损失证据（替代采购成本、订单延误损失）；（3）寻找替代供应以减损——法律要求受损方采取措施防止损失扩大。

结论与下一步

建议：多数现实情形下，方案A（附书面补充协议的附条件协商）最为明智：保住供应和交期，把涨幅锁定在有证据的范围内，并堵住后续再涨价的门。原则上坚定，方案上灵活——这才是既保护法律权利、又保障经营的企业做法。

X公司的下一步：（1）重审现行合同的价格、违约金与解除条款；（2）要求Y公司在7日内提供证明文件；（3）同步物色备选供应商；（4）所有重要沟通留书面痕迹。而对未来的合同：长期合同务必加入带门槛的调价条款——不要再被打个措手不及。

情况复杂或合同金额较大时，谈判桌上从一开始就应有律师——顾问费永远比纠纷成本便宜。联系FLAT律师事务所，热线 0988424851。

时效提示：损害赔偿、违约金的请求受法定诉讼时效约束。不要无限期谈判而错过起诉时机——边谈判、边同步准备起诉材料才是最稳妥的做法。

常见问题

问：对方要求中途涨价，我必须接受吗？

答：不一定。是否必须接受取决于合同的价格条款和法律依据。如果合同已固定价格且无调价条款，你可以拒绝，并要求对方按约定继续履约。

问：原材料大幅上涨可以构成情势变更吗？

答：有可能，但越南《民法典》2015年第420条的门槛非常高：变化须重大、签约时无法预见，且继续履约将造成重大损害。一般的市场价格波动很难达到这一标准。

问：如果我同意部分涨价，要注意什么？

答：必须以书面补充协议固定：新价格、适用范围、期限和条件（如对方承诺不再涨价、保证交期）。口头约定涨价在纠纷时难以举证。

参考文献

越南《民法典》2015年（第91/2015/QH13号）。
越南《商法》2005年（第36/2005/QH11号）。