越南外资企业破产程序（142/2025《恢复、破产法》）：从申请到宣告

外资企业长期亏损、欠税累积、拖欠员工工资，境内外债权人同时收紧债务——这时，外资企业破产程序就不再是纸上谈兵。自2026年3月1日起，此类程序不再适用2014年《破产法》，而须遵循第142/2025/QH15号《恢复、破产法》，其核心理念完全不同：先"救"企业，再"终结"企业。本文完整梳理从申请到破产宣告的全流程，指出外国投资者必须注意的特殊问题，并附费用、法定时限以及实践中最容易犯的错误。

一、新法律框架：142/2025号法改变了什么？

第142/2025/QH15号《恢复、破产法》由第十五届国会于2025年12月11日通过，自2026年3月1日起生效（第87条），取代第51/2014/QH13号《破产法》。从名称即可看出理念之变：恢复与破产并列，而不再像2014年法那样只是破产程序中的一个环节。

影响最直接的新变化包括：

恢复程序是独立的司法程序（第二章）。企业在出现无力偿债风险时即可申请恢复——在还有重组余地时"自救"。
恢复优先原则写入第3条：在任何情况下，挽救企业优先于终结企业。
国家扶持政策（第4条）：对有序开展恢复、破产程序的困难企业，在税收、规费、信贷、利率、土地、技术、数字化转型等方面给予支持。
无力偿债认定标准从3个月（2014年法）改为6个月（第5条）。
新增简易程序（第四章）、电子化办案、国家财政垫付破产费用（第20条），以及专门规范涉外案件的章节（第五章）——对外资企业尤为重要。
第64/2026/ND-CP号政令（2026年2月28日颁布，2026年3月1日生效）细化了破产宣告裁定的执行。

过渡条款（第88条）：2026年3月1日前法院已受理但尚未审结的案件，继续适用142/2025号法审理，但两类情形仍适用2014年法：(a) 民事判决执行机关正在执行尚未执行完毕的破产宣告裁定；(b) 依据2014年法第113条提出的、尚未处理完毕的针对破产宣告裁定的请求、建议。

二、外资企业何时"落入"程序适用范围？

2.1. 必须区分的两个法定标准（第5条）

无力偿债风险：无法清偿未来6个月内到期的债务，或已到期但未超过6个月的债务——这是申请恢复的门槛。
无力偿债：债务到期后超过6个月仍未履行清偿义务——这是启动破产程序的门槛。

2.2. 谁有权申请——谁又有义务申请？

恢复申请（第24条）仅限内部人提出：法定代表人；董事会（股份公司）；成员委员会（两人以上有限责任公司、合伙企业）；私营企业主、一人有限责任公司所有人。对于100%外资公司，实际申请人通常是法定代表人。

破产申请（第38条）范围更广：

有权申请：无担保债权人、部分有担保债权人；劳动者、工会（自应付工资之日起满6个月企业仍未支付时）；持有20%以上普通股的股东或股东团体（公司章程规定更低比例的从其规定）；持有两人以上有限责任公司65%以上注册资本的成员或成员团体。
有义务申请：法定代表人；董事会；成员委员会；私营企业主；一人有限责任公司所有人。值得注意的是，第38条第5款规定：未申请而在无力偿债时点之后因未申请造成损失的，须承担赔偿责任——这是带法律后果的义务，而非"权利"。
国家机关：税务机关应当依据《税收征管法》申请（第38条第3款）——自2026年7月1日起生效（第87条）；社会保险机构在连续3年催缴迟缴、逃缴款项无果后有权申请（第38条第4款）。

对外国投资者而言，这意味着：即使境外母公司想"先放着等等看"，越南境内的法定代表人仍负有申请义务——拖延造成债权人损失扩大的，还要承担赔偿责任。

三、七步流程：从申请到宣告破产

第一步——选对"门"：恢复还是破产？

两个程序是相互独立的"两扇门"，并非必须先后衔接的两个阶段。恢复之门（第二章）面向有无力偿债风险或已无力偿债但仍可挽救的企业——申请材料须附经营恢复方案、债权人、债务人名单及证据（第25条）；申请人对名单的准确性负责。破产之门（第三章）适用于已无力偿债的情形——申请材料包括申请书、债权人名单、债务人名单（如有）及证据（第39条）。

外资企业为何应优先考虑恢复之门？在142/2025号法下，恢复被优先适用（第3条），并配套欠税冻结、暂停清偿旧债、国家扶持等机制——适合暂时困难（供应链中断、汇率波动、丢失大订单）但经营基础尚好的企业。

第二步——受理申请、缴纳费用与预付费用

管辖：企业总部所在地的区域人民法院（第6条）。注意：具体的地域管辖范围由国会常委会规定——细则待定，申请前需先向有管辖权的法院确认。

申请处理时限：恢复程序——院长3个工作日内指定法官，法官12天内审查处理（第25条）。破产程序——2天内指定，2天内通知企业，5天内企业提交书面意见，法官7天内审查（第39条）。法院在五种情形下退回申请：申请人无权、无义务申请；未按要求补正；其他法院已受理；申请人撤回；未缴纳费用、预付费用。

费用与成本（第19条、第20条）：申请人按法院费用法律缴纳费用。免缴费用的情形包括：劳动者、工会；税务机关；社会保险机构；已无财产或财产不足以缴纳费用的企业。现行标准依第326/2016/UBTVQH14号决议为150万越南盾；第88条第2款规定该标准同样适用于恢复申请费，直至常委会出台新标准。费用预付款由法官按个案决定，从企业财产中支付。新机制：国家财政为符合免缴情形的案件垫付费用——破解了"空壳企业无人申请"的多年僵局。

第三步——"冻结"财产性义务

受理通知发出后5个工作日内，一系列自动措施生效（第27条、第40条）：民事判决执行机关中止财产执行（生命、健康、名誉赔偿，离职补助、工资，上缴国库的查封除外）；法院、仲裁机构中止相关的民事、经营、商事、劳动案件；暂停有担保财产处置、强制执行、追债。

对外资企业而言，这是重要的"保护罩"：追债诉讼、商事仲裁、税收强制措施全部暂停——为协商恢复方案或准备有序清算赢得喘息空间。反之，外国债权人必须明白：从此时起，一切债权都须纳入越南境内的程序，不可单独追索。

第四步——受理/不受理决定与禁止行为

受理后30天内，法官作出受理或不受理破产程序的决定（第41条）。决定自作出之日起生效，3个工作日内送达各方、检察院、执行机关、税务机关、工商登记机关，并在国家恢复、破产信息门户公示。程序参与人可在10天内申请复议；院长在随后10天内处理，决定为终局决定。

程序启动后，企业被禁止（第42条）：隐匿、转移、无偿赠与财产；放弃债权；清偿无担保债务（程序启动后新发生的债务和工资除外）；将无担保债务转为有担保债务；分配利润。企业可继续经营，但接受管理人监督。

利息（第43条）：自程序启动之日起，债务按约定继续计息但暂停付息；自宣告破产之日起停止计息——外国贷款方须立即重新测算。

恢复程序的专属优惠（第30条）：经法院提请，企业欠税可被冻结；暂停缴纳退休和遗属基金；受理前发生的债务暂停清偿，直至法院认可恢复方案或中止程序。受理后30天内，企业须完成恢复方案，由管理人向法官报告（第28条）。

第五步——管理人、财产清查与债权人会议

管理人（个人）或资产管理清算企业是程序的"总指挥"：核实债权人名单、清查管理财产、提出有担保财产处理建议、主持债权人会议、组织执行破产宣告裁定。执业标准由政府规定（第9条）。

债权人会议（第61条）决定企业命运：由管理人主持；代表无担保债权总额65%以上的债权人赞成，决议即通过，并对全体债权人发生强制效力——包括缺席者和投反对票者。会议有权：建议中止程序；通过恢复方案；建议宣告破产；决定整体转让资产、部分或全部经营板块（有担保财产须经有担保债权人同意）。会议未能通过决议的，法院宣告企业破产（第61条第7款、第65条）。对决议不服：5天内可申请复议，院长10天内处理（第62条）。

第六步——两个岔口：恢复成功或宣告破产

恢复岔口：债权人会议通过恢复方案——10天内法官作出认可决定（第63条）；各项禁止措施和监督自动解除。方案须载明恢复措施、条件、时限及按优先顺序的偿债计划：恢复费用→工资、社会保险、离职补助→为恢复发生的债务→有担保债务→其他债务（第28条）。执行期限按会议决议确定；会议未确定的，最长3年（第29条）。方案执行完毕→视为不再无力偿债，程序中止（第63条、第64条）。未能执行或期满仍无力偿债→宣告破产。

破产岔口（第65条）：具备下列情形之一，法院在15天内宣告破产：债权人会议未能通过决议；会议建议宣告破产；企业未能执行恢复方案；法官不认可会议决议。裁定终止企业经营活动、停止计息、终止劳动合同、终止代表人职权，并载明第46条规定的财产分配方案。10天内，法院将裁定送达各方及工商登记机关，将法律状态变更为"已破产"，并公示。

财产清偿顺序（第46条）：(1)破产费用；(2)工资；(3)强制社会保险、失业保险、医疗保险、工伤—职业病保险；(4)离职补助及劳动者权益；(5)为恢复发生的债务；(6)对国家的财政义务；(7)无担保债务（含未足额清偿的有担保债务余额）。财产不足→同一顺位按比例分配。

外资企业常踩的两个"陷阱"：无效交易（第49条）——受理决定作出前6个月内的交易，存在非市场价格转让财产、无担保转有担保、"优待"个别债权人、无偿赠与、转移财产等情形的，视为无效；关联方（母公司、集团内公司）的追溯期为18个月。申请前"把钱扫回母公司"风险极高——管理人有责任审查并提请法院宣告无效。有担保债务（第44条）——以担保财产本身清偿；不足部分转为无担保债务；超出部分归入共同财产。

第七步——执行破产宣告裁定

本法第六章及第64/2026号政令规定：3个工作日内，民事判决执行机关作出执行决定并指派执行员（第76条）；10天内，管理人组织财产评估（第77条；第64/2026号政令规范聘请评估企业事宜）。财产拍卖变现，或在有损毁、严重贬值风险、价值较小、保管费用超过财产价值时不经拍卖出售。对宣告裁定不服：10天内可申请复议；检察院在严重侵害公共利益、国家利益时可抗诉；省级法院10天内处理，特别严重的由最高人民法院审查（第67条）。

四、简易程序：小微企业或"空壳"企业的"快车道"

第四章新增简易恢复与简易破产——2014年法完全没有。简易破产（第70条）适用于：企业无担保债权人不超过20个且本金债务总额不超过100亿越南盾；小型、微型企业；企业已无财产，或财产无法变现、追回，或不足以缴纳费用、预付款和支付破产费用——这正是许多已撤回经营但未注销的外资"空壳"公司的常见情形；以及特定情形（信贷机构、保险企业）。

注意：恢复及简易恢复不适用于信贷机构、保险、再保险企业（第2条）。简易恢复中，法官自受理之日起10天内决定适用；各时限为普通程序的一半（第68条、第69条）。"空壳"企业免缴费用（第19条、第70条第1款c项），国家财政垫付费用（第20条）——解决了企业"临床死亡"多年却无法注销的积压问题。

五、外资企业的特殊问题

142/2025号法对所有企业统一适用，没有外资专章。但外资企业始终带有以下特殊性：

境外财产与债权人（第五章）。越南法院可请求外国法院协助：核实、清查、评估、变现、追回财产；要求境外债务人偿债（第73条）；指定管理人担任境外案件代表。反之，外国法院的破产判决裁定，涉及其在越南境内财产的，可在越南获得承认和执行——但有9种不予承认的情形，包括：违反越南法律基本原则；损害主权、国家安全；影响越南境内债权人合法权益（第75条）。必须直说：这些机制的效果取决于东道国法律及越南参加的国际条约（第73条）——没有任何确定性保障，须就每个法域咨询律师评估。

欠税——无法谈判的"债权人"。恢复程序中，经法院提请，企业欠税可被冻结（第30条）。破产分配中，对国家的财政义务排第6位——次于工资、社会保险，但先于一切无担保债务（第46条）。自2026年7月1日起，税务机关应当依据《税收征管法》申请破产（第38条、第87条）——长期欠税的外资企业可能被税务机关"终结"。

劳动者享有绝对优先。工资、强制社会保险、失业保险、医疗保险、工伤—职业病保险、离职补助占据7个清偿顺位中的3席（第46条）。对于雇佣数千名员工的外资企业，这通常是最大的一笔负债——破产现金流计划若忽视这一块，从一开始就是错的。

投资登记证（IRC）：需要留意的空白。第65条规定法院将破产宣告裁定送达工商登记机关，将法律状态变更为"已破产"。但投资登记证在投资登记机关的处理，142/2025号法未作具体规定。实践中，宣告后企业（通过管理人）仍需与投资登记机关对接处理IRC，避免"已破产但IRC仍有效"的尴尬状态。目前尚无细则——需律师结合个案审查。

管理人员的个人责任。故意违反法定义务的管理人员（有义务不申请、违反程序启动后的禁止行为等），可被禁止3年内设立、管理企业（第84条）。法官还可对代表人采取限制离境居住地、拘传等措施（第7条）——外籍代表人"回国就了事"是不可能的。

机会：整体出售项目而非零散变卖。债权人会议有权决定整体转让资产、部分或全部经营板块（第61条）。对外资企业而言，将仍在运营的整个项目、工厂转让给其他投资者，通常比零散变卖回收价值更高，还能保住就业、减少债权人损失——这一方案应尽早准备，最好从制定恢复方案阶段就着手。

六、费用与关键时限

项目	金额/依据
恢复、破产申请费	150万越南盾（第326/2016/UBTVQH14号决议）；该标准同样适用于恢复申请费，直至常委会出台新标准（第88条）
费用预付款	法官按个案决定（第20条）；从企业财产中支付
免缴费用、财政垫付	劳动者、工会；税务机关；社会保险机构；已无财产/财产不足的企业（第19条、第20条）
法律服务费	请联系FLAT按个案报价——热线 0988424851

关键法定时限：法官指定3天（恢复）/2+2+5+7天（破产）——第25条、第39条；财产性义务中止5天——第27条、第40条；受理/不受理决定30天——第41条；恢复方案定稿30天——第28条；恢复方案认可10天——第63条；方案执行最长3年——第29条；宣告破产15天——第65条；宣告裁定复议10天——第67条；执行3天、财产评估10天——第76条、第77条。

七、常见风险与错误

1. 代表人"躲避"申请义务。企业已无力偿债，管理层却按母公司指示拖延。后果：对无力偿债时点之后因未申请造成的损失承担赔偿责任（第38条）。防范：出现苗头即取得独立法律评估，在合理期限内决定是否申请。

2. 申请前"把钱扫回母公司"。最后几个月向关联方低价转移资金、转让财产。后果：6个月内——关联方18个月内——的交易可被宣告无效，财产被追回（第49条）。防范：困难时期的所有关联交易须按市场价格，附独立评估与完整档案。

3. "优待"个别债权人。优先全额偿还关系好的供应商，置其他债权人不顾。后果：可被宣告无效（第49条）。防范：出现无力偿债迹象后，停止一切无担保债务清偿，法律允许的除外。

4. 忽视"恢复之门"。默认亏损就只有破产，错过欠税冻结、旧债暂停清偿和国家扶持（第3条、第4条、第30条）。防范：刚出现无力偿债风险时就评估恢复可行性。

5. 轻视欠税、欠社保。只顾和银行谈判，忘了自2026年7月1日起税务机关有义务申请破产，社保机构催缴3年无果后有权申请（第38条）——企业丧失主动权。防范：把税务、社保义务纳入一切重组方案。

6. 外籍代表人中途离境。后果：法官可限制其离开居住地、拘传（第7条）；违规的管理人员可被禁止3年内管理企业（第84条）。防范：整个程序期间保持法定代表人在越南境内；高层人事变动前先咨询律师。

7. 外国债权人不参与越南境内的程序。以为可按合同单独追索。后果：债权人会议决议对全体债权人发生强制效力，包括缺席者（第61条）——不参与等于放弃表决权。防范：一开始就委托越南律师参与。

八、精简清单

[ ] 评估清偿状况：已无力偿债（超6个月）还是仅有风险？（第5条）
[ ] 确定有权/有义务申请人；准备申请书+恢复方案（如选择恢复）+债权人、债务人名单+证据（第24条、第25条、第38条、第39条）
[ ] 审查近18个月的关联交易，排除无效风险（第49条）
[ ] 立即停止"优待"清偿、非市场价格的财产转让
[ ] 预算150万越南盾申请费及费用预付款（第19条、第20条）
[ ] 汇总境内外债权人、劳动者、税务、社保义务完整清单
[ ] 选择"破产之门"前先评估恢复可行性（第3条、第28条、第30条）
[ ] 整个程序期间保持法定代表人在越南境内
[ ] 外国债权人：委托越南律师出席债权人会议
[ ] 宣告后：配合投资登记机关处理IRC、税务清算、终止劳动合同

九、常见问题

142/2025《恢复、破产法》与2014年《破产法》有什么区别？

142/2025号法（2026年3月1日生效）将恢复程序独立为司法程序（第二章），确立恢复优先原则（第3条）；无力偿债标准从3个月改为6个月（第5条）；新增简易程序、电子化办案、国家财政垫付费用（第20条）、涉外案件专章（第五章）及国家扶持政策（第4条）。2014年法下已在审理的案件适用第88条过渡规定。

亏损的外资企业必须启动破产程序吗？

不一定，除非已无力偿债——即债务到期后6个月内仍无法清偿（第5条）。如果外国投资者继续注资、企业能清偿到期债务，就未达到标准。但是，刚出现无力偿债风险时，企业即可主动申请恢复，获得欠税冻结、旧债暂停清偿（第24条、第30条）——不要等到山穷水尽才行动。

外资企业的欠税在破产中如何处理？

恢复程序中，经法院提请，欠税可被冻结（第30条）。宣告破产后，对国家的财政义务排第6位——次于破产费用、工资、社会保险、离职补助和恢复用途债务，但先于一切无担保债务（第46条）。自2026年7月1日起，税务机关负有依据《税收征管法》申请破产程序的义务（第38条、第87条）。

从申请到宣告破产需要多长时间？

法定节点：通知企业后法官7天内审查申请，30天内作出受理/不受理决定，具备条件后15天内宣告破产（第39条、第41条、第65条）。实际总时长取决于债权人数量、争议、财产评估变现情况以及是否适用简易程序。涉及境外财产或债权人的案件，因需司法协助（第五章）通常耗时更长。

外资企业被宣告破产后，外国投资者还承担什么责任？

破产宣告裁定终止企业经营活动、停止计息、终止代表人职权（第65条）——但不自动免除一切义务。个人担保、存续的欠税义务、被宣告无效交易产生的责任仍可能被追索。私营企业主和普通合伙人对未获清偿的债权人仍承担财产责任（第66条）。对于有限责任公司、股份公司——外资的典型形式——剩余责任范围取决于个案，结案前应由律师审查。请联系FLAT——热线 0988424851。

十、何时需要律师介入

恢复、破产是公司法中最复杂的程序之一——申请时机、"选门"、关联交易处理上错一步，都可能转化为赔偿责任或个人责任。出现以下情形时请与律师合作：

企业出现无力偿债迹象——需要独立评估是否已达6个月标准（第5条），并在恢复与破产之间抉择；
近18个月内与母公司、集团内公司有交易——申请前须审查被宣告无效的风险（第49条）；
资产、债权人或债务人在境外——需要第五章下的跨境策略，并在债权人会议上保护表决权；
法定代表人为外籍人士——需要维持在越南的法律存在方案，管控个人风险（第7条、第84条）；
希望整体出售项目、转让经营板块而非零散变卖——须提前准备方案，提交债权人会议通过（第61条）。

FLAT律师事务所为外资企业提供恢复、破产全流程咨询：无力偿债评估、申请材料准备、债权人会议代理、跨境资产处理及宣告后义务。请致电 0988424851 咨询您的具体案件。

参考文献

第142/2025/QH15号《恢复、破产法》（2025年12月11日通过，2026年3月1日生效）
2026年2月28日第64/2026/ND-CP号政令：破产宣告裁定执行细则（2026年3月1日生效）
第51/2014/QH13号《破产法》（2026年3月1日失效）
第326/2016/UBTVQH14号决议：法院费用标准