外国公司在越南设代表处、分公司：清单指南

许多外国贸易商希望在决定大规模投资之前，先在越南市场"落下一子"。最常见的两种商业存在形式是代表处和分公司。选错模式——例如设立了代表处却去签订买卖合同——可能面临行政处罚，甚至被吊销许可证。以下清单将帮助您一步一步走对：从选择模式，到合法运营。

清单使用方法： ☐ 未完成 · ☑ 已完成 · ⚠ 提交前请律师复核。

1. 选择之前：先分清两种模式

对比项	代表处	分公司
职能	联络机构；贸易促进、市场调研	在授权范围内行使贸易商的部分或全部职能，包括经营活动
能否直接签订买卖合同？	不能	能（在授权范围内）
核算	非独立核算，不得直接营利	可按授权独立或非独立核算
许可证	代表处设立许可证	分公司设立许可证
许可证期限	5年，可延期	5年，可延期

选择原则： 只做市场调研、客户维护和推广→代表处；要签合同、开票、做生意→分公司（或成立外资公司）。

2. 13项详细清单

第1项：选对模式 ☐

做什么： 回答一个问题：未来12–24个月，在越南的存在是否会产生收入、签订买卖或服务合同？会→分公司；不会→代表处。
为什么： 代表处从事营利性活动属于超出许可范围——可被行政处罚，甚至吊销许可证。
怎么做： 形成内部书面文件明确设立目的，对照《商法》第18条（代表处职能）和第19条（分公司职能）。
注意： ⚠ 拿不准就选分公司或咨询律师——"先设个代表处再说"是最常见的坑。

第2项：核查外国贸易商的申请条件 ☐

做什么： 核实外国贸易商（母公司）是否符合发证条件。
为什么： 条件不符，材料在受理环节就会被退回。
怎么做： 对照第07/2016/ND-CP号政令：贸易商须依其本国法律合法设立并登记；自成立或登记之日起已持续经营至少1年（代表处条件）；分公司还有分行业的专门条件。
注意： 成立不满1年的母公司→暂不符合代表处发证条件，不要急于递交。

第3项：准备境外文件 ☐

做什么： 收集：外国贸易商的营业执照复印件（或同等效力文件）；最近一个财年的财务报告（按要求经独立审计）；代表处/分公司拟议的章程；首席代表任命文件。
为什么： 这组文件是证明母公司法律资格和能力的必备材料。
怎么做： 向本国商事登记机关调取复印件，确保现行有效并显示正常经营状态。
注意： ⚠ 逐份核对签发日期和有效期——过期文件是常见的退件理由。

第4项：领事认证与翻译公证 ☐

做什么： 对境外机构出具的文件办理领事认证，再翻译成越南语并公证译文。
为什么： 境外文件经领事认证后才能在越南使用（条约免认证的除外）。
怎么做： 通过外交/领事渠道办理认证，再到公证处或有资质的翻译机构办理翻译公证。
注意： 这通常是全流程中最耗时的环节——从一开始就与其他事项并行推进，不要等。

第5项：确定首席代表 ☐

做什么： 指定首席代表，准备身份材料（护照/身份证、简历）。
为什么： 首席代表在授权范围内对代表处/分公司在越南的活动承担法律责任。
怎么做： 首席代表可以是越南人或外国人；外国人如计划长期居留，需同步办理工作许可和暂住证（见T-314清单）。
注意： ⚠ 首席代表不得同时担任外国贸易商在越南其他代表处/分公司的首席代表，也不得属于法律禁止的情形。

第6项：确定办公地址 ☐

做什么： 签订办公场地租赁合同；收集出租方土地使用权证明（土地证或合法文件）。
为什么： 发证申请要求明确的办公地址，且场地须适合办公用途。
怎么做： 优先选择租期至少1年、条款允许注册地址和悬挂招牌的合同。
注意： 住宅用途的公寓一般不能作为办公注册地址——签约前先核实。

第7项：起草申请书和章程 ☐

做什么： 按法定格式起草设立许可申请书；起草代表处/分公司章程（名称、地址、活动内容与范围、首席代表权限）。
为什么： 章程是界定合法活动范围的"内部法"——管理机关日后检查时以此为对照。
怎么做： 章程载明的活动范围必须与法定职能严格一致（《商法》第18/19条）——不要"自行加码"。
注意： ⚠ 分公司的经营范围须在母公司授权范围内，并符合越南的市场开放承诺。

第8项：向有权限的机关递交 ☐

做什么： 向发证机关递交一套申请材料。
为什么： 交错机关=材料被来回转递，浪费时间。
怎么做： 代表处许可证：向拟设地的省/市工贸厅递交。分公司许可证：按行业划分权限——部分专门行业由行业主管部门发证，其余由工贸厅发证；递交前务必核实。
注意： 准备一套备用材料并索取递交回执，便于跟踪进度。

第9项：跟进并领取许可证 ☐

做什么： 跟踪审批进度；按要求补正；领取设立许可证。
为什么： 审批过程中，发证机关可能要求说明或补正。
怎么做： 与经办专员保持联系；在规定期限内完成补正，避免材料被退回。
注意： 领证时当场核对许可证载明事项（名称、地址、首席代表、期限）——事后发现错误再更正更麻烦。

第10项：税务登记与银行开户 ☐

做什么： 向税务机关申请代表处/分公司的税号；开立银行账户。
为什么： 代表处/分公司是独立的税收征管对象——须有独立税号用于申报缴纳各项税费（员工个人所得税、承包商税如有，等等）。
怎么做： 在法定期限内办理税务登记；在商业银行开户，用于支出和接收母公司运营资金。
注意： ⚠ 向税务机关确认适用于本模式的证照税义务和定期申报要求。

第11项：悬挂招牌与信息公示 ☐

做什么： 按许可证载明名称悬挂招牌；完成要求的信息公示手续。
为什么： 招牌和公示信息是合作方和管理机关核验合法经营身份的依据。
注意： 招牌名称须与许可证一致，并标明系外国贸易商的代表处/分公司。

第12项：建立定期报告义务 ☐

做什么： 排定报送发证机关的定期活动报告（年度报告）以及税务、劳动报告的时间表。
为什么： 未按期报告属于行政违法，直接影响日后许可证延期。
怎么做： 指定专人跟踪截止日期；妥善保存已报送报告及回执。
注意： 代表处年度活动报告一般报送工贸厅——从第一年就纳入内部合规清单。

第13项：规划延期/变更/终止 ☐

做什么： 跟踪5年许可证期限；发生变更（名称、地址、首席代表、活动范围）时办变更手续；不再需要时按程序办终止。
为什么： 许可证过期未延期=无证经营；终止程序不到位=税款、报告义务悬空。
怎么做： 提前3–6个月设置提醒；在到期前提交延期申请。
注意： 终止包括税务清算和员工义务了结——不是"关门就行"。

3. 绝对不能做的事

代表处签订买卖合同、提供服务——超出法定职能（《商法》第18条）。
出租、出借许可证/让其他企业"借名"经营——严重违法，可能被吊销许可证。
不报送定期活动报告——影响延期，还可能被处罚。
首席代表超越授权范围签字——母公司可能承担责任，交易有无效风险。

4. 常见问题

代表处可以签订买卖合同吗？ 不可以。代表处只是联络机构，从事贸易促进和市场调研。任何直接营利活动——签买卖合同、提供服务、开发票——都超出许可范围。需要直接经营的，请设分公司或成立外资公司。

代表处许可证有效期多长？ 自签发之日起5年，可多次延期，每次5年。建议在到期前启动延期，以免业务中断。

成立不满1年的外国贸易商可以设立代表处吗？ 还不可以。第07/2016/ND-CP号政令要求外国贸易商自成立或登记之日起已持续经营至少1年。

设立代表处需要多长时间？ 最耗时的通常是境外文件的领事认证和翻译公证。材料齐全后，审批时间按工作日计算。

5. 语言版本

6. 参考资料

越南《商法》(2005年，第36/2005/QH11号)第16–25条——外国贸易商在越南的代表处、分公司。
越南政府2016年1月25日第07/2016/ND-CP号政令——《商法》关于外国贸易商在越南设立代表处、分公司的实施细则。
撰写时通过thuvienphapluat.vn核对（2026年9月28日）。