在有多家外国投资者的公司中，一家外国投资者向另一家外国投资者（现有或新加入）转让股权是常态：集团内股权重组、一方退出、另一方增持。因为是"内部"转让，很多人想当然地认为手续简单——实际上，外国投资者之间的转让仍触及四个领域：投资审批、转让限制、税务和法律档案更新。
以下12项清单确保不遗漏任何环节。
1. 本清单的适用对象与用法
适用于股份有限公司股权转让（或有限责任公司出资额转让）中，转让方与受让方均为外国投资者的交易——包括现有投资者之间的转让，以及向新加入的外国投资者的转让。
与T-031（FAQ）的区分：本篇是分步骤的实务清单；T-031是原则性问答。两者互补，不重叠。
请按执行顺序逐项打勾。
2. 详细清单
第1项：确认交易是否须办理出资/购股登记（并购审批）☐
这是首要且最重要的问题。根据《投资法》143/2025，外国投资者购买股权在某些情形下须办理登记——俗称"并购审批"。现有外国投资者之间的内部转让通常不提高外资总持股比例，但如果受让方是新进入有条件市场准入行业的外国投资者，登记义务仍可能产生。这一步判断错误，整笔交易将被认定为违规。
第2项：审查公司章程与股东协议中的转让限制☐
股权自由转让是原则，但须核查三层限制：（1）法定限制——取得营业执照之日起3年内，发起人股东向他人转让普通股须经股东会批准；（2）公司章程的限制；（3）股东协议（SHA）的限制，如现有股东的优先购买权、随售权/领售权、向竞争对手转让的限制。漏掉任何一层，都可能被其他股东起诉要求撤销交易或部分无效。
第3项：确定股权定价方法☐
转让价格是计税依据，也是最易引发争议的点。各方应确定定价方法（账面价值、现金流折现、独立评估）并写入合同。注意：明显低于市场价的转让价格可能被税务机关重新核定——"内部优惠价"不等于可以按该价格计税。
第4项：起草股权转让合同☐
即使是内部转让，也需要书面合同，至少包括：转让标的（数量、股份类别）、价格与支付方式、所有权转移时点、转让方保证（股权未被冻结、无争议）、先决条件（如有，例如第1项的并购审批完成）、争议解决机制。跨境交易建议双语合同及仲裁条款。
第5项：确定并准备转让方的纳税义务☐
转让方为外国机构：就股权转让所得缴纳企业所得税，按外国承包商税机制执行——自2025企业所得税纳税年度起，适用2025年《企业所得税法》(67/2025/QH15)、第320/2025/ND-CP号政令第12条第3款及第20/2026/TT-BTC号通知第7条，按转让总价值的2%征税（取代已自2026年7月1日起废止的第103/2014号通知下按应纳税所得额20%计税）。转让方为个人（含外国个人）：缴纳个人所得税——按每次转让价格的0.1%，或向税务机关登记后按所得（售价减买价及合理费用）的20%。一开始就确定转让方身份，才能正确计税并准备申报材料。
第6项：经银行支付☐
全部转让价款须经由越南有牌照银行支付。外资企业的投资资金流须经直接投资资本账户，遵守外汇管理规定。以现金或非正规渠道支付不仅违反支付规定，还会使受让方在税务检查时无法证明资金来源合法。
第7项：更新股东名册☐
转让完成后，公司须更新股东名册：登记受让方为新股东（或增加持股数量），更新转让方的持股数量。股东名册是股东资格的法律证据——更新迟延可能在最近一次股东会上引发表决权争议。
第8项：办理营业执照变更登记（如有）☐
如转让导致发起人股东信息或登记备案的其他内容发生变化，公司须按第168/2025号政令向企业登记机关办理变更登记。注意核查：并非每次股权转让都要变更登记——仅当登记信息发生变化时。
第9项：调整投资登记证（如投资者变更）☐
对于外资企业，如交易导致项目投资者变更（例如新外国投资者完全取代原投资者），须按《投资法》143/2025及第96/2026号政令办理项目调整并换发投资登记证。仅在现有投资者之间转让且投资登记证所载投资者名单不变的，通常不产生此手续——但须对照现行投资登记证内容核对。
第10项：重新申报受益所有人信息（如有变化）☐
股权转让可能改变实际所有权结构——此时应复核受益所有人申报义务，依据第76/2025号法律及第168/2025号政令（第17条标准，经第296/2026号政令修订，2026年7月23日生效）。受让方为多层架构的外国机构时尤其注意。
第11项：处理附着于股权的权利义务☐
核查附着于所转让股权的权利：未分配股利、表决权、股东协议中的承诺（如董事会提名权）。在合同中明确：转移时点前产生的利益归属哪一方。漏掉这一项是许多"转让后争议"的根源。
第12项：保存完整的交易档案☐
最低档案包括：转让合同、银行付款凭证、税务申报及完税凭证、已更新的股东名册、并购审批文件（如有）、调整后的投资登记证（如有）、批准交易的内部决议。至少保存10年，以备税务检查和日后争议。
3. 自行办理时的常见错误
错误1——跳过并购审批。以为"内部之间"不需要——而受让方是新进入有条件行业的新投资者。
错误2——不看股东协议。违反现有股东优先购买权，被诉要求撤销交易。
错误3——"内部价"定得过低。被税务机关重新核定计税价格，补税加罚款。
错误4——不经银行付款。无法证明资金流，税务决算和日后利润汇出都受阻。
错误5——忘记更新股东名册和投资登记证。商业上完成了，法律上"悬空"，新股东行使不了权利。
4. 完成清单之后
交易在法律上完成的标志：款项到账、税已申报/缴纳、股东名册已更新、变更登记（如有）已办妥。接下来：更新内部治理中的股权结构（董事会提名权、股东会表决比例），并通知银行、审计机构所有权结构的变化。
5. 常见问题
问：外国投资者之间转让股权需要审批吗？
答：视情况而定。现有投资者之间的转让通常不提高外资总持股比例，但新受让方进入有条件市场准入行业的，可能触发《投资法》143/2025下的出资/购股登记义务。
问：发起人股东可以自由转让股份吗？
答：3年内向他人转让普通股须经股东会批准（转让给其他发起人股东的除外）。3年期满后可自由转让，但仍受章程/股东协议限制。
问：外国投资者之间转让股权要交什么税？
答：外国机构：按股权转让总价值的2%缴纳企业所得税（外国承包商税机制；自2025纳税年度按2025年《企业所得税法》、第320/2025号政令、第20/2026号通知执行）。个人：按转让价格的0.1%或所得的20%缴纳个人所得税。
问：股权转让款必须经银行支付吗？
答：是——必须经由越南有牌照银行；外资企业资金流经直接投资资本账户。
问：转让完成后需要向国家机关登记吗？
答：更新股东名册是强制性的；登记信息变化时变更营业执照；项目投资者变更时调整投资登记证；复核受益所有人申报。
参考文献
- 《企业法》59/2020/QH14；第76/2025号法律（2025年7月1日生效）。
- 《投资法》143/2025/QH15（2026年3月1日生效）；第96/2026号政令（2026年3月1日生效）。
- 2025年《企业所得税法》(67/2025/QH15)；第320/2025/ND-CP号政令（第12条第3款）；第20/2026/TT-BTC号通知（第7条）；第89/2026/TT-BTC号通知（第99条自2026年7月1日起废止第103/2014/TT-BTC号通知）；第111/2013号通知（个人所得税）。
- 成文时（2026年9月28日）经thuvienphapluat.vn交叉核对。
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