外国投资者在越南投资房地产项目：法律限制与交易结构

越南房地产市场一直是外国投资者的关注焦点，但这也是法律壁垒最复杂的领域：土地属于全民所有，外国投资者不得直接受让土地使用权，每一种交易结构都必须经过三部大法——2024年《土地法》、2023年《房地产经营法》和2025年《投资法》143/2025/QH15的"关口"。本文系统梳理外国投资者在越南开发房地产项目的法律限制与5种合法交易结构，并提示实务陷阱与建议路线图。详细的尽职调查清单见房地产项目法律尽调清单（T-427）——本文聚焦法律框架与结构逻辑。

目录

• 1. 法律框架
• 2. 核心限制：不得直接受让土地
• 3. 外国投资者可从事的四种房地产经营形式
• 4. 土地使用权：划拨、租赁及附随权利束
• 5. 实务中的五种交易结构
• 6. 投资主张审批与市场准入条件
• 7. 退出端限制：分地销售与外国人购房上限
• 8. 外国投资者常踩的七个实务陷阱
• 9. 建议的八步路线图
• 10. 常见问题

1. 法律框架

四部基础法律规范着每一个有外资参与的房地产项目：

• 2024年《土地法》第31/2024/QH15号（2024年8月1日生效）：决定外国投资者以何种形式取得土地——划拨还是租赁——以及每种形式附随的权利义务。这是第一道、也是最重要的一道关。
• 2023年《房地产经营法》第29/2023/QH15号（2024年8月1日生效）：列明外商投资经济组织可以从事的房地产经营形式、项目转让条件，以及收紧分地块销售的规定。
• 2025年《投资法》第143/2025/QH15号（2026年3月1日生效，取代2020年《投资法》）：规定哪些项目须经投资主张审批、审批机关，以及外国投资者的市场准入条件。
• 2023年《住房法》第27/2023/QH15号（2024年8月1日生效）：规范住宅领域——从开发商品房项目的条件，到外国人在销售端购房的数量上限。

根据项目类型，还可能适用《建设法》《城乡规划法》以及消防、环保法规。本文聚焦前三部法律；专业领域的法律层面应在尽职调查过程中逐项核查。

2. 核心限制：不得直接受让土地

这是内外资投资者最根本的区别，也是市场上大多数"绕道"交易结构的根源。

根据2024年《土地法》第45条第8款，不得受让、受赠土地使用权的情形包括："组织、个人……外商投资经济组织依法不允许受让、受赠土地使用权的"。现行法律体系中，没有任何规范性文件允许外商投资经济组织受让土地使用权——实际结果是：外国投资者无法像越南内资企业那样，直接从土地使用者手中购买土地。

实务后果：

• 不能与农户、个人或越南企业签订土地使用权转让合同来"囤地"做项目——此类合同在受让主体上无效。
• 不能像内资企业通常做法那样，直接从越南个人/组织处接受以土地使用权作价出资（外商投资经济组织接受土地使用权出资由《土地法》第42条另行规范——见第5.5节）。
• 一切合法取得土地的路径都必须经过国家（划拨、租赁）、经过项目（受让房地产项目），或经过法人主体（收购项目公司股权、合资）。

吃透这一限制，就能避开代价最高的错误：为一份法律永远不允许履行的"土地转让协议"支付定金。

3. 外国投资者可从事的四种房地产经营形式

2023年《房地产经营法》第10条第4款规定：属于须按外国投资者规定满足投资条件、履行投资手续的外商投资经济组织，可以按以下形式经营房地产：

1. 投资建设与土地使用权相连的住宅、建筑物，用于销售、出租、租购，通过房地产项目实施，并严格遵守土地法规定的土地使用形式、用途和期限。这是外国投资者开发商品房项目、城市新区、写字楼对外销售的主通道。
2. 在房地产项目内投资建设技术基础设施，用于转让、出租、转租已建成技术基础设施的土地使用权——须遵守规定的土地使用形式、用途和期限。适合工业园区、产业集群开发模式。
3. 承租住宅、建筑物、建筑物内楼层面积用于转租——属于租赁运营模式，无需拥有项目。
4. 受让房地产项目的全部或部分，继续投资建设、经营——即从其他开发商手中收购烂尾/在建项目（见第5.2节）。

与内资企业（第10条第1款规定的七种形式）相比，外国投资者被排除在以下形式之外：购买、租购房屋再行销售；受让已建成基础设施的土地使用权用于转让/出租；承租已建成基础设施的土地使用权用于转租。换言之，外国投资者必须依附于项目——不能在项目框架之外单纯炒卖"地块"。

关于设立房地产经营企业的条件，《房地产经营法》第9条要求企业满足政府规定的自有资本要求，以及信贷债务、公司债券余额与自有资本的比例要求——投资者应在设立项目公司之初就设计好资本结构。

4. 土地使用权：划拨、租赁及附随权利束

4.1. 缴纳土地使用费的划拨——重要变化

2024年《土地法》相比2013年《土地法》最值得关注的变化：根据第119条第3款，"定居国外的越南人、外商投资经济组织被划拨土地，用于按住房法规开发商品房建设投资项目；按房地产经营法规受让房地产项目而使用的土地，属于国家以缴纳土地使用费方式划拨土地的情形"。

过去，外商投资经济组织几乎只能从国家租赁土地；现在，对于商品房项目，可以被以缴纳土地使用费的方式划拨土地——即在项目期限内长期持有土地使用权，享有最完整的权利束。划拨按《土地法》第124、125、126条执行（拍卖、投资者招标，或依法不经拍卖/招标直接划拨）。

4.2. 租赁土地——最常见的形式

根据《土地法》第120条，国家以一次性缴纳整个租期租金或按年缴纳租金的方式出租土地。对于房地产项目，一次性缴纳整个租期租金较为常见，因为其附随的权利束接近完整。

4.3. 每种形式附随的权利义务

根据《土地法》第41条，被国家以缴纳土地使用费方式划拨土地、或以一次性缴纳整个租期租金方式租赁土地的外商投资经济组织，享有以下权利：在土地使用期限内转让土地使用权及地上附着资产；出租、转租土地使用权及地上附着资产；在越南获准经营的信贷机构抵押土地使用权及地上附着资产；以土地使用权及地上附着资产作价出资。

对并购结构至关重要的是第41条第4款：因外国投资者购买股份、出资份额而形成的外商投资经济组织，其土地使用产生的权利义务与原缴费用形式相对应——即收购项目公司股权后，新所有人"完整继承"目标公司既有的土地使用权状态。这正是项目公司并购结构成为最快、最干净路径的法律基础（见第5.3节）。

如曾享受土地使用费、租金减免，权利将按第41条第5款受到限缩——投资者须仔细核查目标公司是否正在享受租金优惠，因为这直接影响未来的转让和抵押能力。

5. 实务中的五种交易结构

5.1. 直接从国家获得划拨/租赁土地

投资者在越南设立项目公司，然后参加土地使用权拍卖（《土地法》第124条）或使用土地项目投资者招标（第125条），获得划拨或租赁土地用于项目。这是在土地法律上"最干净"的路径，但也是最慢的：取决于规划、土地利用计划、地方的招标项目清单，以及公开竞争。

适合：规模大的项目、资金实力雄厚、能接受长周期的投资者；特别适合想按第119条第3款以缴纳土地使用费方式获得划拨土地的商品房项目。

5.2. 受让房地产项目

2023年《房地产经营法》第39条和第40条允许开发商将项目的全部或部分转让给其他开发商继续投资建设、经营，原则是：项目仍在国家批准的实施期限内；不改变项目规划和目标；受让方继承转让方的权利义务，如项目内容无变化，无需重新办理项目档案、规划和施工许可。

这是经典的"收购烂尾项目"结构，常见于原开发商资金链断裂的情形。转让条件（第40条）要求项目已获投资主张批准、已有批准的详细规划，并满足土地和财务义务条件。外国投资者受让属于国家以缴纳土地使用费方式划拨土地情形的房地产项目，继续按该形式使用土地（《土地法》第119条第3款）。

注意：转让项目不同于转让土地使用权——合同标的是整个项目（包括土地使用权、资产、权利义务），须符合第40条条件。详细尽调清单见T-427。

5.3. 并购：收购项目公司的股份/出资份额

外国投资者不直接买项目，而是收购持有项目的越南公司的股份或出资份额。项目公司的法人主体不变——变的只是所有人——因此项目全部的土地合法性、许可和投资批准得以保留；根据《土地法》第41条第4款，通过收购股份形成的外商投资组织，其土地使用权与目标公司原缴费形式相对应。

优点：快，无需重复办理土地手续，可利用项目既有进度。缺点："买下整个公司"意味着买下其潜在风险——欠税、纠纷、对购房人的义务（如已预售）、银行抵押。因此该结构必须在签约前做全面法律尽职调查，价格机制（按净负债调整、共管账户、卖方保证）须精心设计。

投资手续方面：外国投资者收购股份/出资份额，在法定情形下须履行《投资法》规定的出资、购买股份、购买出资份额批准手续（如持股超过门槛或项目属于有条件市场准入行业）。详见外国投资者并购批准相关文章（T-084）。

5.4. 与越南合作方成立合资企业（JV）

外国投资者与越南合作方共同出资设立合资公司作为项目开发商。越方通常以土地使用权或报批能力、地方资源出资；外方出资资金、技术和运营品牌。

优点：利用合作方的土地储备和报批经验；分担风险。最大风险在于合资治理：出资进度分歧、销售策略分歧、利润分配分歧——以及最关键的，合作方土地使用权出资的合法性（土地是否"干净"、是否被抵押、是否具备出资条件）。合资合同和公司章程必须对僵局、买卖选择权（buy-sell）以及合作方就出资土地的保证作出严格规定。

5.5. 接受以土地使用权作价出资

《土地法》第42条专门规范外商投资经济组织接受以土地使用权作价出资的情形：如出资的土地使用权来源于国家以缴纳土地使用费方式划拨、或一次性缴纳整个租期租金的租赁，接受出资的组织享有第41条第3款的权利束（转让、出租、抵押、再出资）。

该结构不如纯合资常见，但在越南合作方希望以土地实物出资保留股东身份、而不愿卖地套现时很有用。尽调要点：出资的土地使用权须属于允许出资的情形、已缴清财务义务、无纠纷，出资作价须遵守资产评估规定。

5.6. 五种结构速览

6. 投资主张审批与市场准入条件

外国投资者的房地产项目通常须按2025年《投资法》履行投资主张审批。第24条的一个值得注意的变化是：投资建设住宅（销售、出租、租购）、城市新区的项目，在投资者通过土地使用权受让协议取得土地使用权、或已按住房法和土地法拥有土地使用权的情况下，不分土地使用规模或人口规模，均属于投资主张审批范围。审批机关（政府总理还是省级人民委员会）由第25条按项目类型和规模划分——投资者应从一开始就对照这两条核对项目规模，因为审批机关认定错误是导致材料被退回的常见原因。

此外，房地产经营是外国投资者须满足市场准入条件的行业，条件依据越南的国际承诺（WTO、CPTPP、EVIPA等）确定。每种投资形式的具体条件在外国投资者市场准入条件专文（T-006）中另行分析——投资者应在搭建结构阶段就同步核查，因为违反市场准入条件可能导致整个交易结构在投资手续层面无效。

7. 退出端限制：地块分割销售与外国人购房上限

进场结构正确还不够——投资者必须能顺利退出。

收紧分地块销售。 根据2023年《房地产经营法》第31条第6款，在特级、一级、二级、三级城市的坊、郡、市区域内，以及通过土地使用权拍卖取得土地用于住宅项目开发的情形下，开发商不得将已建成技术基础设施的土地使用权转让给个人自建住宅。其余区域由省级人民委员会根据地方条件确定。实践中，"分地块卖地"模式目前几乎只在主要城市以外区域才可行——在河内、胡志明市、海防、岘港、芹苴等地做项目的外国投资者，必须建成房屋后销售，不能直接出售已划分的地块。

外国人购房上限。 根据2023年《住房法》第19条，外国组织和个人在一栋公寓楼内拥有公寓不得超过30%；独栋住宅（别墅、连排）在人口规模相当于一个坊的区域内不得超过250套。这直接影响面向外国买家项目的销售策略——必须在项目财务模型中从第一天就算进去，而不是等到超售后才发现。

8. 外国投资者常踩的七个实务陷阱

1. 与没有权利的人签"土地使用权受让协议"。 不少投资者与自称有地的一方签了定金、合作协议，事后才发现土地是尚未转用的农用地、已被抵押，或签约方根本不是合法土地使用者。铁律：签约前先核查权属证书、规划、抵押/纠纷状态——见T-427清单。
2. 把"买项目"和"买地"混为一谈。 签的是"土地使用权转让"合同，而正确的标的应是"房地产项目转让"（《房地产经营法》第39–40条）——合同标的错误导致无法过户登记。
3. 忽视土地财务义务。 土地使用费、租金未缴清，就不能行使转让、抵押等权利（《土地法》第45条要求先履行财务义务）。并购结构中目标公司欠缴土地租金是经典陷阱。
4. 按年缴租的土地却指望一次性缴租的权利。 只有一次性缴纳整个租期租金的租赁土地（或缴纳土地使用费的划拨土地）才享有完整的转让、抵押、出资权利（第41条）。按年缴租的土地权利受限——直接影响银行融资能力。
5. 做销售计划时没算30%/250套上限。 面向外国买家的高端公寓项目，可能在首轮开盘就触及购房上限——超限部分拿不到产权证（《住房法》第19条、第22条）。
6. 审批机关认定错误。 报错层级（该报总理的报到省、或反之）可让项目拖慢6–12个月。从一开始就对照2025年《投资法》第24–25条。
7. 忽视市场准入条件。 交易结构在土地法上完美无缺，但若违反外国投资者的市场准入条件，依然无法落地——按T-006同步核查。

9. 建议的八步路线图

1. 确定商业模式：销售、出租、租购还是转租运营——以选定2023年《房地产经营法》第10条第4款四种形式之一。
2. 核查市场准入条件（按国际承诺，见T-006），在结构定案前完成。
3. 选定交易结构：从第5节五种结构中选择，依据速度、风险偏好和实际土地来源。
4. 全面法律尽职调查：按T-427清单核查规划、土地合法性、财务义务、项目许可、纠纷、抵押。
5. 确定投资主张审批程序（2025年《投资法》第24–25条），与商务谈判同步准备材料。
6. 谈判签约：项目转让协议/股权收购协议/合资合同——价格机制、先决条件、保证与违约责任由律师起草。
7. 办结手续：土地登记、IRC/ERC变更、股份收购批准（如需）、土地财务义务。
8. 落地与退出端合规：施工许可、期房销售条件、外国人购房上限、投资报告义务。

10. 常见问题

外国投资者可以在越南直接买地吗？ 不可以。根据2024年《土地法》第45条第8款，外商投资经济组织属于法律不允许受让、受赠土地使用权的情形。须通过国家划拨、国家租赁、受让项目、收购项目公司股权或合资取得土地。

外国投资者可以开发商品房对外销售吗？ 可以，但须通过房地产项目，并遵守规定的土地使用形式、用途和期限（2023年《房地产经营法》第10条第4款）。重要变化：2024年《土地法》允许外商投资经济组织被国家以缴纳土地使用费方式划拨土地用于商品房项目（第119条第3款）。

进入房地产项目最快的结构是什么？ 并购项目公司（收购股份/出资份额）通常最快，因为保留既有法人主体和土地合法性（《土地法》第41条第4款），但要求全面法律尽调——"买下公司就是买下它的风险"。

外国投资者的房地产项目需要投资主张审批吗？ 通常需要。根据2025年《投资法》第24条，住宅、城市新区项目在投资者通过协议取得或已拥有土地使用权时，不分规模均须审批。具体审批机关按第25条——须对照项目规模直接核对。

外国人在一个项目里能买多少套房？ 一栋公寓楼内不超过30%的公寓套数；独栋住宅在一个相当于坊的区域内不超过250套（2023年《住房法》第19条）。

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语言版本

参考文献

• 2024年《土地法》第31/2024/QH15号（2024年8月1日生效）
• 2023年《房地产经营法》第29/2023/QH15号（2024年8月1日生效）
• 2025年《投资法》第143/2025/QH15号（2026年3月1日生效）
• 2023年《住房法》第27/2023/QH15号（2024年8月1日生效）