在越南准备投资项目材料时，许多投资者——尤其是外国投资者——会惊讶地被要求在项目获批实施前缴纳一笔保证金。有人误以为这是税费或"疏通费"。实际上，这是一项正式法律制度，全称为投资项目履约保证金：国家要求投资者存入一笔资金，保证项目按承诺进度实施，而不是"圈地占位"后长期闲置。
本文依据2025年《投资法》（143/2025/QH15号，2026年3月1日施行）及配套96/2026/ND-CP号政令，全面解析保证金义务：谁须缴纳、缴多少、何时缴、何时退还，以及保证金争议如何解决。
目录
- 1. 什么是投资项目履约保证金？
- 2. 哪些项目须缴、哪些免缴？
- 3. 保证金金额：如何计算？
- 4. 缴纳时点与缴纳形式
- 5. 保证金退还：条件与手续
- 6. 保证金何时被没收上缴国库？
- 7. 延期、调整、终止：保证金如何处理？
- 8. 保证金争议：申诉与诉讼
- 9. 投资者四个常见误区
- 10. 常见问题
- 11. 何时需要律师协助
- 参考文献
- 语言版本
1. 什么是投资项目履约保证金？
2025年《投资法》第30条第1款规定：投资者须缴纳保证金，或取得信贷机构就保证金义务出具的保函，以保证投资项目的实施。通俗地说，这是投资者存放在主管部门（或由银行代为担保）的一笔"押金"，作为项目将按登记的目标、规模和进度实施的资金承诺。
该制度的政策目的很明确：防止投资者拿到项目批文后长期圈地闲置，或倒手转让赚取差价而不真正实施。保证金形成了足够大的机会成本，促使投资者只申报自己真正有能力实施的项目。
须注意与以下款项的区别：
- 不是税费——投资者履行承诺后保证金予以退还，不是财政收入。
- 不是土地使用费、土地租金——那是独立的土地财务义务。
- 不是项目出资——保证金独立于承诺投资总额之外。
- 不是投标保函——项目保证金产生于项目获批之后，而非招投标阶段。
2. 哪些项目须缴、哪些免缴？
一般原则：凡须办理投资主张批准或领取投资登记证（IRC）的项目，均须缴纳保证金，2025年《投资法》第30条第1款规定的免缴情形除外：
- 国家通过土地使用权拍卖、投资者招标方式交地、租地或批准转用土地的项目——中标价款本身已是足够的资金保证。
- 受让已缴纳保证金或已按进度完成出资、融资的项目的投资者——避免同一担保义务重复缴纳。
外资投资者须注意：免缴针对的是项目，而非投资者。已为A项目缴纳保证金的集团，不能用该笔保证金抵B项目的义务——每个项目独立承担保证金义务。
3. 保证金金额：如何计算？
2025年《投资法》授权政府规定具体比例。长期适用的框架（31/2021/ND-CP号政令，配套2020年《投资法》）如下——可用于估算，但提交材料时必须核对96/2026/ND-CP号政令现行标准：
| 投资规模 | 保证金比例（31/2021号政令框架） |
|---|---|
| 3000亿越盾以下 | 投资总额的3% |
| 3000亿至1万亿越盾 | 投资总额的2% |
| 1万亿越盾以上 | 投资总额的1% |
两个技术要点：
- 计算基数为项目材料中载明的投资总额，包括投资者出资和筹措资金。为降低保证金而低报投资额，等于自行限制项目获认可的规模；登记资本与实际投入差距过大，还可能被认定为欺诈。
- 已按进度到位的资金可相应扣减保证金：按时出资、按进度拨付的投资者，在确定下一阶段保证金额时可扣减相应部分。这是鼓励快速实施的机制——证明资金到位的材料应与保证金材料同步准备。
4. 缴纳时点与缴纳形式
缴纳时点：项目获准实施之前——实质上是主管部门审议投资主张批准或核发IRC的条件之一。实践中，应在完善项目材料阶段就办妥保证金（或银行保函），避免因保证金迟延拖长审批时间。
法律允许两种形式：
- 现金缴纳——按受理机关指引存入指定保证金账户。
- 信贷机构就保证金义务出具保函——银行提供担保，投资者无需占用现金，但须支付保函费用并满足银行授信条件。外资项目中，在越设有分支机构的国际银行出具的保函通常被接受——但应事先与受理机关确认合格机构名单。
实务建议：投资额大的项目，银行保函通常更利于现金流，但银行授信审查耗时较长——应与项目材料准备同步启动，不要等到材料即将提交才联系银行。
5. 保证金退还：条件与手续
这是投资者最关心、也最易产生争议的部分。原则：保证金所担保的义务履行完毕后予以退还，具体包括：
- 按承诺进度完成出资、融资，并经主管部门确认；
- 项目建成投产，达到登记目标；
- 项目终止但投资者已履行全部财务、用工等义务——扣除尚欠款项（如有）后退还。
申请退还的材料通常包括：退还申请书、项目实施情况报告、按进度出资/拨付的证明（审计报告、对账单）、管理机关的确认文件。办理时限按96/2026/ND-CP号政令细则及各地实践确定——投资者应主动跟进，而非被动等待。
6. 保证金何时被没收上缴国库？
下列情形保证金可被没收上缴国库：
- 投资者未实施项目或未按承诺进度执行，且无经主管部门批准的正当理由（如未获合法延期）；
- 项目因投资者违约被终止，扣除财务义务后的余额；
- 投资者在保证金材料或项目实施中存在欺诈行为。
保护保证金的关键：一切客观困难（不可抗力、政策变化、非因投资者过错的征地拆迁障碍）都应形成书面材料并及时报告管理机关，同时依法办理延期或项目调整手续。进度迟延但说明材料齐全、获准延期的项目能保住保证金；沉默拖延则是失去这笔钱最快的途径。
7. 延期、调整、终止：保证金如何处理？
- 进度延期（2025年《投资法》下最长24个月）：合法延期不导致保证金被没收，但投资者可能须按新进度相应调整保证金义务，并在原期限届满前办妥调整手续。
- 项目调整（增减规模、变更目标）：按新的投资总额重新计算保证金——增资则补缴，减资可退还差额部分。
- 项目转让：受让人承继保证金义务；项目已足额缴纳的，受让人无需重复缴纳（第30条第1款免缴情形）。
- 项目终止：清算义务——合法终止的，扣除欠款后退还；因投资者违约终止的，依法没收。
8. 保证金争议：申诉与诉讼
与国家机关的争议（拒绝退还、没收决定、金额计算错误）：属行政争议。投资者按程序进行行政申诉，不服申诉结果可向有管辖权法院提起行政诉讼。外国投资者如其国籍国与越南的双边投资协定（BIT）有公平待遇与投资争端解决条款，可评估国际投资仲裁的适用性——程序复杂、成本高，仅适合大额争议。
与担保银行的争议（银行拒绝付款、费用争议）：属民事商事争议，按保函约定解决——通常为商事仲裁或经济法院。
两类争议中，文件证据决定成败：项目批准决定、保证金/保函凭证、资金拨付进度报告、与主管部门的往来文书、延期决定（如有）。应从项目第一天起完整保存，而非争议爆发后才去收集。
9. 投资者四个常见误区
- 把保证金当"费用"，从不申请退还：项目投产后忘记这笔钱，让其"沉睡"多年。应把保证金退还列入项目收尾清单。
- 低报投资总额以降低保证金：眼前省小钱，却自行束缚项目规模；管理机关发现登记资本与实际投入严重不符时还有被处理风险。
- 保证金迟延拖累材料进度：等主管部门催了才去找银行办保函——白白浪费4–8周。
- 不把迟延理由书面化：遇到客观困难只口头说明或沉默；被审查保证金处理时拿不出证据保护自己。
10. 常见问题
哪些外资项目须缴纳投资项目履约保证金？ 根据2025年《投资法》（143/2025/QH15）第30条第1款，投资者须缴纳保证金或取得银行保函，以保证项目实施，但下列情形除外：国家通过土地使用权拍卖、投资者招标方式交地、租地或批准转用土地的项目；受让已缴保证金或已按进度完成出资、融资的项目的投资者。保证金金额、缴纳时点、手续与退还细则由政府96/2026/ND-CP号政令规定。
保证金金额如何计算？ 2025年《投资法》授权政府规定具体比例。按长期适用的框架（2021年第31号政令，配套2020年《投资法》），保证金为投资总额的1–3%，按项目规模确定（3000亿越盾以下：3%；3000亿至1万亿：2%；1万亿以上：1%），已按进度实际到位的资金可相应扣减。提交材料时须以96/2026/ND-CP号政令现行标准为准，数字可能调整。
保证金何时退还？ 投资者按承诺进度完成出资、融资并经主管部门确认后，保证金予以退还；项目终止但投资者已履行全部义务的，扣除尚欠款项后退还。若投资者未实施项目或未按进度执行且无经批准的正当理由（如合法延期），保证金可被没收上缴国库。
未按要求缴纳保证金有何后果？ 保证金是项目获准实施的条件之一；未按时足额缴纳可能导致申请被驳回、项目被责令停工；违反承诺进度的，已缴保证金可被依法处理（没收）。依法应缴而未缴还可能面临投资领域行政处罚。
项目获准延期后保证金如何处理？ 符合法定条件时，投资者有权申请最长24个月的延期；合法延期不导致保证金被没收，但须办妥调整手续，并可能按新进度相应调整保证金义务。延期届满仍未实施的，项目可能被终止，保证金依法处理。
保证金争议向哪里申诉？ 投资者与国家机关之间的争议（拒绝退还、没收决定等）按行政申诉程序处理，不服可向法院提起行政诉讼；有适用双边投资协定（BIT）的外资投资者可评估国际投资争端解决机制。与担保银行之间的保函争议属民事商事争议，按保函约定（仲裁或法院）解决。
11. 何时需要律师协助
建议在以下情形聘请律师：(i) 材料准备阶段测算保证金义务、在现金缴纳与银行保函之间选择；(ii) 与银行谈判保函条款；(iii) 准备退还申请材料、与管理机关沟通障碍；(iv) 处理涉及保证金的延期、调整、转让或终止；(v) 对拒绝退还或没收决定进行申诉、诉讼。前期咨询费用永远低于事后争议处理成本。
如需针对具体项目咨询，请联系 FLAT 律师事务所——热线 0988424851。
参考文献
- 2025年《投资法》143/2025/QH15号（2026年3月1日施行）。
- 96/2026/ND-CP号政令（《投资法》实施细则，2026年3月31日施行）。
- 31/2021/ND-CP号政令（2020年《投资法》下原保证金比例框架——历史参考）。