在股份公司中，并非所有股份都平等。除普通股外，法律允许公司发行优先股——每一种附带特殊的权利包，服务于不同目的：吸引追求稳定股息的投资者、保障创始股东的控制权，或为财务投资者打造资金“退出通道”。
正确理解优先股种类，有助于企业设计灵活的资本结构——也有助于投资者弄清自己真正握着什么权利。
目录
1. 什么是优先股
优先股是在一个或多个方面比普通股更优先的股份：股息、出资赎回、表决权，或公司章程规定的其他权利。作为交换，优先股股东通常被剥夺普通股股东享有的某些权利（最典型的是表决权）。
优先股是平衡利益的工具：公司融到资金而不稀释现有股东的控制权；投资者获得普通股没有的财务优惠或保障。
2. 优先股的四种类型
根据《企业法》，股份公司可以有以下优先股：
- 优先分红股——股息优先；
- 可赎回优先股——持有人要求或按股票载明条件可赎回出资；
- 优先表决权股——每股表决权多于普通股；
- 其他优先股——公司章程规定的种类（如分红+赎回组合）。
公司章程决定每一种的“权利包”具体内容：优先股息率、赎回条件、表决权数等。因此两家不同公司的“优先分红股”，权利内容可能完全不同。
3. 优先分红股
这是融资实务中最常见的种类。特点：
- 股息更高：优先分红股的股息率高于普通股——可以是固定比例（如按面值年 12%），也可以是章程规定的公式；
- 分配优先：先于普通股股东取得股息，公司解散、破产时（清偿债权人后）优先收回出资；
- 没有表决权：优先分红股股东不能出席股东大会、不能表决，也不能提名董事会、监事会成员。
这类股份适合追求稳定现金流、不关心公司经营的财务投资者——类似“无期限债券”，但仍是股权。
4. 可赎回优先股
可赎回优先股持有人有权要求公司按其要求或按股票载明的条件赎回出资（如 5 年后、公司达到一定利润时，或发生特定事件时）。
这是为投资者打造“退出通道”的工具：不必寻找股份买家，可直接要求公司回购。在投资实务中，可赎回优先股常与优先分红权组合：既有高股息，又有撤资权。
重要提示：赎回出资会减少公司注册资本，必须遵守《企业法》的减资程序——公司只有在赎回后仍能清偿全部债务时才能赎回。
5. 优先表决权股
与前两种相反，优先表决权股是控制权工具，不是财务工具：
- 每股优先表决权股的表决权数多于普通股（具体票数由章程规定）；
- 仅政府授权的组织和创始股东可以持有；
- 创始股东自公司取得企业登记证之日起只能在法定期限内持有；期限届满，优先表决权股转为普通股；
- 优先表决权股股东在法定期限内限制转让（向其他创始股东转让除外）。
这类股份帮助创始股东在早期即便出资比例不占多数也能保持控制权——但这是有期限的特权，不是永久的。
6. 优先股的转让
与可自由转让的普通股不同，优先股受转让限制：
- 创始股东的优先表决权股：法定期限内限制转让；期限内只能向其他创始股东转让；
- 其他优先股：按公司章程转让。章程可设条件：现有股东优先购买权、股东大会或董事会批准，或一定期限内不得向外部转让；
- 受让方承继股份所附的全部优先权利——买方必须细读章程，弄清买到的是什么“权利包”，不要误当成普通股。
在并购交易中，审查章程中已发行的优先股种类是尽职调查的必备步骤：一批被“遗忘”的优先表决权股，可能彻底打乱交易后的控制权测算。
7. 发行程序与优先权利的修改
发行新的优先股种类或变更已发行优先股所附权利是重大事项，必须遵守：
- 股东大会按法定表决比例通过（比例高于一般事项，因为涉及股东权利）；
- 保护现有优先股股东：变更已发行优先股种类的权利，可能需要该种类股东本人的同意；
- 修改公司章程，载明新股份种类及权利包；
- 发行与登记程序：依法发行，增资则办理注册资本变更登记；公开发行还受《证券法》调整。
优先股决议直接触及公司权力平衡——起草马虎是长达数年的股东争议的源头。
8. 常见问题
优先股有哪些种类？
根据《企业法》，股份公司可以有以下优先股：优先分红股、可赎回优先股、优先表决权股，以及公司章程规定的其他优先股。每一种相比普通股都附带不同的优先权利包。
优先分红股股东比普通股股东多哪些权利？
优先分红股股东按高于普通股的股息率分红（具体比例由章程或股东大会决定），优先取得股息，公司解散时优先收回出资。作为交换，优先分红股股东没有表决权，不能出席股东大会，也不能提名董事会、监事会成员。
优先表决权股谁可以持有？
优先表决权股仅政府授权的组织和创始股东可以持有。创始股东自公司取得企业登记证之日起只能在法定期限内持有优先表决权股；期限届满后，创始股东的优先表决权股转为普通股。
什么是可赎回优先股？
可赎回优先股是指持有人有权要求公司按其要求或按股票载明的条件赎回出资的股份。这是投资者想要预先锁定资金“退出通道”时常用的工具，常与优先分红权组合使用。
转让优先股有什么限制？
创始股东的优先表决权股在法定期限内限制转让（向其他创始股东转让除外）。其他优先股按公司章程转让；章程可以设定条件，如现有股东优先购买权或股东大会批准。
发行优先股需要什么程序？
发行新的优先股种类或变更已发行优先股所附权利，须经股东大会按法定表决比例通过，相应修改公司章程，并办理发行程序、注册资本变更登记（如增资）。优先股决议直接影响公司权力结构，必须严谨起草，避免日后争议。
9. 何时应当请律师介入
当你的公司：计划发行优先股融资；想为创始股东设计控制机制；作为投资者考虑购买优先股（需要细读章程弄清真正的“权利包”）；或发生优先股股东权利争议时，请律师介入。事前设计正确，远比事后争议便宜。
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参考法规
- 《企业法》第 59/2020/QH14 号及修订案第 76/2025/QH15 号（2025 年 7 月 1 日生效）。
- 《证券法》第 54/2019/QH14 号（公开发行股份情形）。