越南和中国是区域内最大的两个外资目的地，但两国调整外国投资的法律框架建立在不同的理念之上。自2026年3月1日起，越南适用2025年《投资法》第143/2025/QH15号（取代第61/2020/QH14号投资法），而中国实行自2020年1月1日起生效的《外商投资法》。本文对越中投资法作直接比较，指出每位跨境投资者在搭建交易结构前必须掌握的10个核心差异。
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一、背景：为何需要比较
中国资本大量流入越南的制造、电子和能源领域，同时不少越南企业向中国市场扩张。实务经验表明，多数障碍不在商业战略，而在默认的法律思维：投资者把本国的合规习惯带到另一国，撞上看似微小、后果却大的差异——从出资期限、报批顺序到定期报告义务。
直接比较两套体系，帮助投资者在出资前回答三个问题：（1）市场对我的行业是否开放，（2）准入程序有几层、耗时多久，（3）进入后须遵守什么。本文面向进入越南的中国投资者、与中国做生意的越南企业，以及双方的法务团队。
二、10个维度总览对比表
| 标准 | 越南（2025年《投资法》143/2025/QH15） | 中国（《外商投资法》） | 点评 |
|---|---|---|---|
| 1. 调整范围 | 一部法律同时调整国内投资与外国投资 | 单独立法只调整外国投资；内资适用其他法律 | 越南：统一框架；中国：平行框架 |
| 2. 市场准入 | 11个禁止行业（第6条）+附条件行业+对外资的市场准入条件 | 准入前国民待遇+29项负面清单（2024年版） | 两国都用负面清单逻辑，内容不同 |
| 3. 审批程序 | 投资项目审批（适用项目）+投资登记证（IRC） | 清单之外只需备案；清单之内须核准+国家安全审查 | 越南在多数情形下程序层级更多 |
| 4. 持股限制 | 除市场准入受限行业外可100%控股 | 负面清单规定各行业持股比例，部分行业强制合资 | 各行业开放程度不同 |
| 5. 出资期限 | 90天内缴足注册资本（《企业法》第47条第2款、第75条第2款、第113条第1款） | 有限责任公司5年内缴足（2023年《公司法》） | 差距巨大，易因旧习惯违规 |
| 6. 投资优惠 | 按地区、行业、资金规模与技术 | 鼓励类产业目录+自贸区、区域优惠 | 优惠理念不同 |
| 7. 反国有化保障 | 合法资产不被国有化；征收、征用依法进行 | 第20条：除公共利益外不征收，须公平补偿 | 原则相同，补偿表述不同 |
| 8. 利润汇回 | 履行财务义务后可汇出境外 | 遵守外汇管理部门的外汇管理体制 | 越南：在投资法中直接保障；中国：经外汇框架 |
| 9. 投资后报告 | 向投资登记机关定期报告 | 统一的投资信息报告制度（第34条） | 均为强制，受理部门和表格不同 |
| 10. 投诉、争议 | 协商、调解、仲裁、法院 | 外资企业专属投诉工作机制（第26—27条）+仲裁、法院 | 中国多一条专门的行政投诉渠道 |
三、各差异点详解
以下十点按统一结构呈现：越南规定、中国规定、核心差异、对投资者的实际影响。条文引用已与原文核对（见参考文件）。
3.1 调整范围：一部统一法还是外资单行法
越南：2025年《投资法》第143/2025/QH15号是调整越南投资经营活动的唯一框架性法律，同时适用于国内投资者和外国投资者。投资保障、优惠和程序都载于同一文件。
中国：《外商投资法》只调整"外国投资"——即外国投资者在中国的投资活动。国内投资者的投资适用《公司法》等其他法律。
核心差异：越南采用"一部法律管所有投资者"模式，中国采用"外资单行法"模式。实际影响：研究越南法律时，中国投资者只需紧盯一部投资法；反之，越南企业进入中国须清晰界定自己是否属于"外国投资"，以确定适用哪部法律。
3.2 市场准入：越南11个禁止行业与中国29项负面清单
越南：2025年《投资法》第6条列明11个禁止投资经营行业——比2020年《投资法》多3个（新增：买卖国家珍宝；出口文物、古物；电子烟、加热烟草经营）。自2027年1月1日起增至12项：第24/2026/QH16号法（2026年8月24日通过）在第6条第1款增加m点——禁止经营供人经呼吸道使用的N₂O（一氧化二氮，俗称"笑气"），医疗、食品技术、检验、科研及政府规定的其他用途除外。此外还有附条件投资经营行业，以及专门针对外国投资者的市场准入条件（附录四+越南国际承诺）。
中国：实行"准入前国民待遇加负面清单管理制度"（《外商投资法》第4条）。2024年版负面清单（2024年11月1日生效）仅剩29项，比31项减少，并取消了制造业全部限制——多年来最重要的开放里程碑。
核心差异：两国都用负面清单逻辑，但"被限制的"不同：越南对所有投资者绝对禁止11个行业（2027年1月1日起随N₂O禁令变为12个），中国按外国投资者类别禁止/限制。实际影响：中国投资者进入越南须查两层——行业是否被绝对禁止，再查外资市场准入条件；越南企业进入中国只需查一份29项清单。
3.3 审批程序：越南多层、中国备案
越南：适用项目须先过"投资项目审批"（按规模和领域由国会、总理或省级人民委员会审批），再申领投资登记证（IRC）。2025年《投资法》值得注意的新点是允许在取得IRC之前先设立企业（先办ERC、后办IRC，顺序倒置），第96/2026/ND-CP号政令（2026年3月31日生效）是现行实施细则。
中国：负面清单之外的项目只需办理备案——是"记录在案"，不是实质意义上的"审批"。清单之内的项目须核准，可能影响国家安全的交易须经外商投资安全审查（第35条）。
核心差异：越南的"事前审查"理念（多数项目须先批）与中国清单之外的"备案+事后监管"理念。实际影响：习惯备案的中国投资者常低估越南投资项目审批的时间——这是FDI项目在证照环节延误的常见原因。
3.4 投资形式与持股比例限制
越南：外国投资者可持有经济组织注册资本的100%，但有市场准入条件的行业除外（按WTO承诺、各FTA和专门法律的最高持股比例——如银行、电信、运输）。
中国：负面清单对各行业作具体规定：有的绝对禁止外资（如互联网新闻信息服务、投资新闻机构），有的要求合资且中方控股（如普通高中、初高中和大学只能中外合作、由中方主导；医疗机构限于合资形式）。
核心差异：越南默认允许100%外资、只在附条件行业收紧；中国逐行业列明持股结构要求。实际影响：并购交易结构须从一开始就差异化设计——同一教育或医疗行业，两国的持股方案可能完全不同。
3.5 注册资本与出资期限：90天vs 5年
越南：成员、股东须自企业登记证签发之日起90日内缴足承诺的注册资本（2020年《企业法》第59/2020/QH14号第47条第2款、第75条第2款、第113条第1款——分别适用于二人以上有限责任公司成员、一人有限责任公司所有人及股份公司股东；经第76/2025/QH15号修订法后保持不变）。
中国：2023年修订《公司法》（2024年7月1日生效）规定有限责任公司股东须自成立之日起5年内缴足认缴出资（第47条）。
核心差异：这是最容易违规的差异之一，因为它违反直觉：常被认为管理更严的中国，出资期限反而是越南的20倍。实际影响：把多年分期出资习惯带到越南的中国投资者将违反90天期限，面临行政处罚和被强制调减注册资本的风险。合资合同中的出资进度条款须按越南标准书写，不能"复制"中国合同模板。
3.6 投资优惠：按地区—行业还是按鼓励目录
越南：投资优惠体系与地区（困难、特别困难经济社会地区；工业区、经济区、高新区）、优惠行业（高技术、可再生能源、基础设施……）和资金规模挂钩，优惠形式包括企业所得税优惠、土地租金减免。
中国：负面清单之外是鼓励外商投资产业目录——投资目录内行业享受优惠；同时各自由贸易试验区（FTZ）和地区有各自的优惠政策，竞相引资。
核心差异：越南在一个统一框架内按"地区+行业+规模"优惠；中国用"鼓励目录+区域试点"更灵活。实际影响：谈判优惠时，进入越南的投资者面对全国统一法律框架，进入中国的则可以在各地和自贸区之间"比价"——谈判策略完全不同。
3.7 反国有化与征收保障
越南：2025年《投资法》延续越南法的保障原则——投资者的合法资产不被国有化；征收、征用只按征收征用法规定执行并须补偿。
中国：《外商投资法》第20条规定，除公共利益并依照法定程序外，国家不征收外国投资者的投资，征收须给予公平、及时补偿。
核心差异：原则相同——两国都禁止任意国有化，要求为公共利益征收时补偿。实际影响：投资者在两国市场都可放心；要做的是把补偿机制纳入长期项目的政治风险评估，而不必担忧原则问题。
3.8 利润汇回与外汇管理
越南：法律保障外国投资者在履行对越南国家的全部财务义务（税费及其他财务义务）后，可将投资资金、利润、清算款及其他合法收入汇出境外。
中国：利润汇出境外遵守外汇管理体制——企业按外汇管理部门规定经银行办理，要求资金来源合法并完成纳税义务。
核心差异：越南在投资法中直接保障利润汇回权；中国经单独的外汇框架调整。实际影响：在中国的资金汇出程序与外汇合规（凭证、审计）紧密绑定，在越南的前提是纳税义务"干净"——财务部门须准备两套不同的合规清单。
3.9 投资后报告义务
越南：投资者、实施投资项目的经济组织须履行定期报告制度（按类型分月、季、年），向投资登记机关报告项目实施情况——出资进度、项目推进、劳动、环保。
中国：《外商投资法》第34条建立统一的外商投资信息报告制度——外资企业通过线上系统报送投资信息，取代此前分散的审批、备案制度。
核心差异：两国都强制定期报告，但受理部门、表格和平台不同。实际影响：这是最容易被遗忘的"隐形"义务——不少在越中国企业仅因未报送项目实施情况报告就被行政处罚，尽管项目本身完全合法经营。合规日历须按国别分别建立。
3.10 投诉与争议解决机制
越南：投资经营争议按当事人约定和法律，通过协商、调解、仲裁或法院解决；合同有相应条款的，外国投资者可选择国际仲裁。
中国：除协商、仲裁、法院外，《外商投资法》第26—27条建立专为外资企业设立的投诉工作机制——向中央到地方各级国家机关反映困难的行政渠道。
核心差异：中国多一条越南没有同等形式的专门行政投诉渠道。实际影响：在中国遇到监管机关的困难时，外资企业多一个正式"窗口"；在越南，效果相当的渠道通常是直接与主管部门沟通或行政诉讼——处理策略须按国调整。
四、值得注意的相同点
并非一切都不同。以下四个相同点帮助投资者避免误判：
一是都用负面清单逻辑。名称虽不同，越南（禁止+附条件行业+市场准入条件）和中国（29项负面清单）都走"法无禁止即可为"，而不是列举允许事项。习惯中国负面清单的投资者能很快适应越南的查询方式。
二是都保障利润汇出境外。两套体系都承认该原则——区别只在执行机制（投资法直接保障vs外汇框架）。
三是都有国防、安全审查机制。越南在投资项目审批和部分并购交易中审查安全因素；中国对外商投资进行国家安全审查（第35条）。两国敏感领域的交易都须及早做安全评估。
四是都要求许可后的信息透明。定期报告制度两国都有——只差受理部门和表格。在一国合规做得好的企业，完全可以"翻译"到另一国。
五、投资者常见风险
风险1：把"备案就够了"的思维带到越南。表现：中国投资者认为登记即可，跳过投资项目审批。原因：在中国，负面清单之外的项目只需备案。防范：对越南的每个项目，先查是否属于投资项目审批范围——这是第一个问题，不是最后一个。
风险2：违反90天出资期限。表现：按中国5年习惯分期出资，被处罚并被强制调减注册资本。原因：越南《企业法》（第47条第2款、第75条第2款、第113条第1款）规定的期限短得多。防范：在章程和合资合同中按90天标准锁定出资进度；报批前备好资金。
风险3：不查外资市场准入条件。表现：投资于限制持股比例的行业（银行、电信、物流……），后被要求减持或重组。原因：只查禁止类，漏了"外国投资者市场准入条件"这一层。防范：签任何承诺前查全三层——绝对禁止、附条件、市场准入条件。
风险4：忘记定期报告。表现：项目经营良好，仅因未报送项目实施情况报告被行政处罚。原因：在中国经统一信息系统报告，在越南须主动向投资登记机关报送。防范：拿到IRC即把报告义务纳入合规日历。
风险5：把中国的土地经验套到越南。表现：以为能像中国的出让土地使用权一样"拥有"土地，撞上越南土地全民所有的原则——外国投资者只能向国家租地，不能拥有。防范：在越南的一切用地方案须以租地为基础设计（按2024年《土地法》第31/2024/QH15号），在承诺投资前认真审查租期和租赁条件。
六、实务建议
- [ ] 锁定交易结构前双向核查限制清单。为什么：一国开放的行业在另一国可能受限（如医疗、教育、出版）。怎么做：建平行查询表——11个禁止行业+市场准入条件（越南）对照29项2024年版负面清单（中国）。依据：143/2025《投资法》第6条；外商投资准入特别管理措施（负面清单）2024年版。
- [ ] 按越南的顺序建程序时间表。为什么：投资项目审批是不少中国投资者漏掉的"门"。怎么做：先确定项目是否属于审批范围，再到IRC和企业登记（注意新的先ERC、后IRC顺序）。依据：143/2025《投资法》；第96/2026/ND-CP号政令。
- [ ] 按越南90天标准书写出资条款。为什么：90天vs 5年的差距是最常见的违规陷阱。怎么做：在章程、合资合同中写明进度、迟延出资罚则和处理机制。依据：2020年《企业法》第59/2020/QH14号第47条第2款、第75条第2款、第113条第1款（经第76/2025/QH15号法后不变）。
- [ ] 为两套体系分别建报告合规日历。为什么：报告义务"隐形"但违规即罚。怎么做：合规日历记明各国的期限、受理部门和表格，落实负责人。依据：2025年《投资法》报告制度；中国《外商投资法》第34条（投资信息报告制度）。
- [ ] 复核每份合同的投资保障与争议解决条款。为什么：两国的保护机制（反征收、利润转移）和投诉渠道不同。怎么做：约定合适的仲裁条款；投资中国时记明投诉工作机制。依据：中国《外商投资法》第20、26—27条；2025年《投资法》投资保障原则。
- [ ] 从搭建交易结构阶段就聘请熟悉两套体系的律师。为什么：上述差异都在签约后才发现时代价最大。怎么做：从投资方案阶段就让律师介入，不等到争议发生。依据：实务经验——预防成本永远低于补救成本。
七、常见问题
以下五问是FLAT律师事务所从越中双向投资者处收到最多的咨询。每问四层：简答、依据、分析、实务提示。
中国投资者可以在越南100%控股公司吗？
简答：可以，如果经营行业不属于对外资的市场准入限制范围。
依据：143/2025《投资法》允许外国投资者持有100%注册资本，但禁止类行业（第6条）和按附录四及国际承诺有市场准入条件的行业除外。
分析：与中国——负面清单逐行业规定持股比例——不同，越南适用默认开放原则。但"默认开放"不等于不用查询：银行、电信、海运等行业仍按专门法律限制外资持股比例。
提示：承诺持股比例前务必查全三层（绝对禁止—附条件—市场准入条件）。收购存续企业的交易，另见越文"中国投资者收购越南公司的7个注意事项"。需查询具体行业，请联系FLAT律师事务所中国业务部：0988424851。
在越南办投资许可比中国慢多少？
简答：越南通常更慢，因为有两层程序（项目审批+IRC），而在中国，负面清单之外的项目只需备案。
依据：143/2025《投资法》下的投资项目审批机制；中国《外商投资法》下的备案机制。
分析：实际耗时取决于规模、领域和地方。2025年《投资法》的积极新点是允许在取得IRC之前先设立企业（先ERC、后IRC），缩短了部分程序——实施细节按第96/2026/ND-CP号政令。
提示：不要拿中国的备案经验向越南的合作伙伴承诺进度。一开始就按国别分别建时间表。
在越南的利润可以汇回中国吗？
简答：可以——在履行对越南国家的全部财务义务之后。
依据：143/2025《投资法》的投资保障原则：外国投资者可将资金、利润及其他合法收入汇出境外。
分析："履行财务义务"包括企业所得税、相关税费及按规定审计。反方向，从中国汇出利润遵守外汇管理体制——两套程序、两套凭证。
提示：财务部门须按国别准备清单；卡点通常在凭证和税务决算环节，而不在法律原则。关于越南的撤资和利润汇回程序，见越文指南"rút vốn FDI về nước: tài khoản DICA và quản lý ngoại hối"。
越南2025年《投资法》中国投资者最应注意什么？
简答：三点：11个禁止投资经营行业（第6条），新增3个——自2027年1月1日起增加第12个禁令：经营供人经呼吸道使用的N₂O（一氧化二氮，"笑气"），依据第24/2026/QH16号法；新的先设立企业、后领IRC的顺序；第96/2026/ND-CP号政令是现行实施细则。
依据：143/2025《投资法》（2026年3月1日生效）；第96/2026/ND-CP号政令（2026年3月31日生效）。
分析：3个新增禁止行业（国家珍宝买卖；文物、古物出口；电子烟、加热烟草）直接影响部分贸易和制造投资者。自2027年1月1日起增至12项：第6条新增m点——禁止经营供人经呼吸道使用的N₂O，医疗、食品技术、检验、科研及政府规定的其他用途除外；已签订的属禁令范围的合同自2027年1月1日起终止，各方有最多45天清算（第24/2026/QH16号法第3条）。先ERC、后IRC是最大的程序变化，给企业更多主动权。
提示：配套文件可能继续补充——提交具体项目申请前请跟踪更新或咨询律师：0988424851。
投资争议在哪里解决——越南还是中国？
简答：取决于合同约定和争议发生地；两国都承认协商、调解、仲裁和法院。
依据：2025年《投资法》（越南）争议解决规定；《外商投资法》（中国）第26—27条投诉机制。
分析：中国的特别之处是专为外资企业设立的行政投诉机制（投诉工作机制）——越南没有同等形式。合同争议的仲裁条款（如SIAC、HKIAC、VIAC）应在签约时谈判确定。
提示：不要等到争议发生才找律师。争议解决条款是"谈判时最便宜、缺失时最贵"的条款之一。
需要熟悉两套法律体系的律师吗？
以上比较只是总体框架——每个行业、每个地方、每种交易结构都有例外。要放在整体图景中看，另见越文"在越外国投资A—Z指南"。FLAT律师事务所中国业务部为双向投资者提供越中双语咨询，从交易结构、申领证照到争议解决。请致电热线0988424851，就您的具体项目获取咨询。
语言版本
参考文件
- 2025年《投资法》第143/2025/QH15号（国会2025年12月11日通过，2026年3月1日生效）
- 第24/2026/QH16号法：修订《投资法》若干条款（第十六届国会2026年8月24日通过，2027年3月1日生效；第1条第1款和第3条第1款关于N₂O经营禁令2027年1月1日生效）
- 第96/2026/ND-CP号政令：《投资法》若干条款实施细则（2026年3月31日生效）
- 财政部2026年3月4日第2519/BTC-PC号公文：关于实施2025年《投资法》
- 2020年《企业法》第59/2020/QH14号，经第76/2025/QH15号法修订（2025年7月1日生效）
- 2024年《土地法》第31/2024/QH15号（2024年8月1日生效）
- 中华人民共和国外商投资法（2019年3月15日通过，2020年1月1日生效）
- 外商投资准入特别管理措施（负面清单）2024年版（2024年11月1日生效）
- 中华人民共和国公司法2023年修订（2024年7月1日生效）
