Hợp đồng được ký kết cẩn thận nhưng khi kết thúc lại thường được xử lý qua loa: một email xác nhận "xong rồi nhé", một cuộc điện thoại đồng ý, rồi hồ sơ bị xếp vào kho. Vài năm sau, khi đối tác cũ khởi kiện đòi một khoản tiền mà bạn tin rằng đã trả xong, bạn mới nhận ra mình không có bất kỳ văn bản nào chứng minh quan hệ hợp đồng đã chấm dứt hoàn toàn. Thanh lý và quyết toán hợp đồng chính là "dấu chấm hết" có giá trị pháp lý cho quan hệ hợp đồng — và bài viết này cung cấp checklist 12 bước để thực hiện việc đó một cách an toàn.
1. Thanh lý hợp đồng là gì và khi nào cần thanh lý
Thanh lý hợp đồng là việc các bên xác nhận đã thực hiện xong (hoặc thỏa thuận xử lý xong) toàn bộ quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng, từ đó chấm dứt quan hệ hợp đồng một cách trọn vẹn. Cần lưu ý một điểm quan trọng về mặt thuật ngữ: "thanh lý hợp đồng" không phải là khái niệm được định nghĩa trong Bộ luật Dân sự 2015. Đây là thuật ngữ của thực tiễn kinh doanh và quản trị, được hiểu trên cơ sở các quy định về chấm dứt hợp đồng (Điều 422 — trong đó hoàn thành hợp đồng là một trong các trường hợp chấm dứt), các hình thức kết thúc hợp đồng khác (Điều 423, Điều 424, Điều 428) và nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận của các bên.
Cần thanh lý hợp đồng trong các trường hợp: hợp đồng đã thực hiện xong toàn bộ và đến thời điểm kết thúc; hợp đồng chấm dứt trước thời hạn do thỏa thuận, do hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt; hợp đồng hết hạn nhưng các bên muốn chốt lại toàn bộ công nợ và trách nhiệm còn tồn đọng. Nguyên tắc thực tiễn: hợp đồng càng có giá trị lớn, thời gian thực hiện càng dài, càng nhiều nghĩa vụ phức tạp (tạm ứng, bảo lãnh, bảo hành, phạt vi phạm) thì càng cần thanh lý bằng văn bản chi tiết.
2. Phân biệt thanh lý, chấm dứt, hủy bỏ, đơn phương chấm dứt
Nhiều người dùng lẫn lộn các khái niệm này, dẫn đến xử lý sai hậu quả pháp lý. Chấm dứt hợp đồng (Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015) là việc quan hệ hợp đồng không còn hiệu lực, xảy ra trong các trường hợp như hợp đồng đã được hoàn thành, theo thỏa thuận của các bên, hoặc các trường hợp luật định khác. Hủy bỏ hợp đồng (Điều 423) áp dụng khi một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, làm cho việc thực hiện hợp đồng không đạt được mục đích — hủy bỏ có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng (Điều 428) là quyền của một bên trong các trường hợp luật cho phép hoặc các bên đã thỏa thuận, có hiệu lực từ thời điểm bên kia nhận được thông báo. Còn thanh lý là bước cuối cùng, có thể diễn ra sau bất kỳ hình thức kết thúc nào nêu trên: sau khi hợp đồng hoàn thành, sau khi chấm dứt theo thỏa thuận, thậm chí sau khi hủy bỏ — các bên vẫn cần một văn bản chốt lại ai còn nợ ai cái gì, tài sản nào cần hoàn trả, tranh chấp nào còn tồn tại.
3. Điều kiện để thanh lý hợp đồng hợp lệ
Một biên bản thanh lý có giá trị pháp lý cần đáp ứng các điều kiện: được ký bởi người có thẩm quyền của các bên (người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp pháp còn hiệu lực); nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; các bên tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối; và phản ánh đúng thực tế thực hiện hợp đồng. Nếu biên bản thanh lý ghi sai sự thật — ví dụ xác nhận đã thanh toán đủ trong khi thực tế chưa — bên bị thiệt hại vẫn có quyền yêu cầu tòa án xem xét lại.
Trước khi ngồi vào bàn thanh lý, mỗi bên cần chuẩn bị: toàn bộ hồ sơ hợp đồng gốc và các phụ lục; biên bản nghiệm thu, giao nhận; chứng từ thanh toán; văn bản trao đổi về vi phạm, phạt, bồi thường (nếu có); và danh sách các nghĩa vụ còn tồn đọng. Chuẩn bị kỹ là một nửa của thành công trong đàm phán thanh lý.
4. Checklist 12 bước thanh lý, quyết toán hợp đồng
Bước 1 — Xác định căn cứ kết thúc hợp đồng. Ghi rõ hợp đồng kết thúc vì đã hoàn thành, hết thời hạn, thỏa thuận chấm dứt, hủy bỏ hay đơn phương chấm dứt. Căn cứ khác nhau dẫn đến hậu quả pháp lý khác nhau, đặc biệt về phạt vi phạm và bồi thường.
Bước 2 — Nghiệm thu và xác nhận khối lượng công việc. Đối chiếu khối lượng, chất lượng công việc đã thực hiện với hợp đồng và các biên bản nghiệm thu từng phần. Với hợp đồng xây dựng, mua bán hàng hóa, đây là bước quyết định số liệu quyết toán.
Bước 3 — Quyết toán giá trị hợp đồng. Tính toán giá trị phát sinh tăng, giảm so với giá trị hợp đồng ban đầu (phụ lục, phát sinh ngoài hợp đồng). Mọi khoản phát sinh phải có căn cứ văn bản đã được các bên xác nhận trước đó, tránh đưa vào quyết toán những khoản "nói miệng".
Bước 4 — Đối chiếu công nợ thanh toán. Lập bảng đối chiếu: tổng giá trị phải trả, đã tạm ứng, đã thanh toán từng đợt, còn phải thanh toán (hoặc phải hoàn trả nếu thanh toán thừa). Kèm theo chứng từ ngân hàng, phiếu thu, hóa đơn.
Bước 5 — Xử lý phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Xác định có vi phạm nào xảy ra không, mức phạt theo thỏa thuận (lưu ý giới hạn của luật chuyên ngành: tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm với hợp đồng thương mại theo Điều 301 Luật Thương mại 2005; tối đa 12% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm đối với công trình thuộc dự án đầu tư công, dự án PPP theo Điều 86 Luật Xây dựng 2025 (135/2025/QH15)), và thiệt hại thực tế cần bồi thường theo Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015.
Bước 6 — Xử lý tạm ứng, bảo lãnh, đặt cọc. Thu hồi hoặc tất toán các khoản tạm ứng; giải tỏa bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh hoàn thanh toán; xử lý tiền đặt cọc theo thỏa thuận và Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015.
Bước 7 — Xác nhận nghĩa vụ bảo hành, bảo trì. Ghi rõ thời hạn bảo hành còn lại, phạm vi bảo hành, trách nhiệm của bên bảo hành và cơ chế xử lý khi phát sinh sự cố trong thời gian bảo hành. Đây là nghĩa vụ "sống" sau khi thanh lý nên phải được ghi nhận đầy đủ.
Bước 8 — Xử lý tài sản, công cụ, tài liệu đã giao. Thu hồi hoặc thỏa thuận xử lý khuôn mẫu, thiết bị, tài liệu kỹ thuật, bản quyền đã giao cho nhau trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Bước 9 — Xác nhận nghĩa vụ bảo mật và không cạnh tranh (nếu có). Các điều khoản bảo mật, cấm cạnh tranh thường có hiệu lực kéo dài sau khi hợp đồng kết thúc — biên bản thanh lý nên nhắc lại để các bên ý thức tuân thủ.
Bước 10 — Chốt phương án giải quyết tranh chấp tồn đọng. Nếu còn bất đồng chưa giải quyết được, ghi rõ nội dung tranh chấp, quan điểm mỗi bên và phương thức giải quyết đã thỏa thuận (thương lượng tiếp, hòa giải, trọng tài hay tòa án), tránh để "treo" không có hướng xử lý.
Bước 11 — Ký biên bản thanh lý đúng thẩm quyền. Người ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp pháp; kiểm tra tư cách người ký của đối tác; đóng dấu (nếu các bên có con dấu); mỗi bên giữ ít nhất một bản gốc.
Bước 12 — Hoàn tất nghĩa vụ thuế, hóa đơn và lưu trữ. Xuất hóa đơn cho phần giá trị quyết toán còn lại (nếu chưa xuất), kê khai thuế đầy đủ, và lưu trữ toàn bộ hồ sơ hợp đồng — hợp đồng gốc, phụ lục, biên bản nghiệm thu, chứng từ thanh toán, biên bản thanh lý — theo thời hạn luật định.
5. Cấu trúc chuẩn của một biên bản thanh lý
Một biên bản thanh lý đầy đủ thường gồm: thông tin các bên (tên, địa chỉ, mã số thuế, người đại diện); căn cứ thanh lý (hợp đồng số, ngày ký, các phụ lục); tóm tắt quá trình thực hiện; kết quả nghiệm thu, quyết toán (bảng số liệu); đối chiếu công nợ và phương án thanh toán số tiền còn lại (số tiền, thời hạn, phương thức); xử lý phạt vi phạm, bồi thường (có hoặc không, ghi rõ); xử lý tạm ứng, bảo lãnh; nghĩa vụ còn tồn tại sau thanh lý (bảo hành, bảo mật); cam kết của các bên về việc không còn khiếu nại gì khác ngoài những nội dung đã ghi; điều khoản hiệu lực; chữ ký, con dấu của người có thẩm quyền.
Điểm mấu chốt của điều khoản cam kết cuối cùng: phải ghi rõ "sau khi thanh lý, các bên không còn bất kỳ khiếu nại, yêu cầu nào khác liên quan đến hợp đồng này, trừ các nghĩa vụ được liệt kê tại biên bản". Thiếu câu này, biên bản thanh lý mất đi một nửa giá trị phòng vệ.
6. Xử lý các tồn tại thường gặp khi thanh lý
Trong thực tế, ít có cuộc thanh lý nào "sạch trơn". Các tồn tại thường gặp: chênh lệch số liệu quyết toán giữa hai bên (giải pháp: thuê đơn vị kiểm toán độc lập hoặc đối chiếu từng chứng từ gốc); một bên chậm thanh toán số tiền còn lại (giải pháp: thỏa thuận lịch trả nợ có chế tài phạt chậm trả); tranh cãi về chất lượng công việc đã nghiệm thu (giải pháp: giám định độc lập); đối tác "mất tích", không hợp tác thanh lý (giải pháp: gửi văn bản yêu cầu thanh lý có thời hạn, lưu bằng chứng đã thông báo, và nếu cần khởi kiện để tòa án xác định).
Nguyên tắc vàng: không vì muốn "xong cho nhanh" mà ký thanh lý khi còn tồn tại chưa được xử lý rõ ràng. Một biên bản thanh lý ẩu còn nguy hiểm hơn không có biên bản, vì nó có thể được đối tác viện dẫn để khước từ trách nhiệm.
7. Điểm khác biệt giữa hợp đồng dân sự, thương mại và xây dựng
Với hợp đồng dân sự thuần túy, mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận, luật không đặt trần (khoản 2 Điều 418 Bộ luật Dân sự 2015), và quan hệ giữa phạt vi phạm với bồi thường thiệt hại tuân theo thỏa thuận: nếu chỉ thỏa thuận phạt mà không thỏa thuận vừa phạt vừa bồi thường thì bên vi phạm chỉ chịu phạt.
Với hợp đồng thương mại, Điều 301 Luật Thương mại 2005 giới hạn mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, nhưng bù lại, khi có thỏa thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm được áp dụng đồng thời cả phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại (Điều 307).
Với hợp đồng xây dựng, các bên bắt buộc phải thỏa thuận về phạt vi phạm trong hợp đồng, và mức phạt không vượt quá 12% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm đối với công trình thuộc dự án đầu tư công, dự án PPP (Điều 86 Luật Xây dựng 2025 (135/2025/QH15)). Ngoài ra, hợp đồng xây dựng có các thủ tục nghiệm thu, thanh toán, quyết toán và thanh lý đặc thù theo pháp luật về xây dựng (Điều 87 Luật Xây dựng 2025 (135/2025/QH15)) mà biên bản thanh lý phải tuân thủ.
8. Rủi ro khi không thanh lý bằng văn bản
Rủi ro lớn nhất là mất bằng chứng về việc quan hệ hợp đồng đã chấm dứt hoàn toàn. Khi tranh chấp phát sinh nhiều năm sau, bên cho rằng mình đã hoàn thành nghĩa vụ sẽ phải chứng minh bằng các chứng từ rời rạc, trong khi đối tác có thể viện dẫn chính hợp đồng gốc để đòi quyền lợi. Rủi ro thứ hai liên quan đến thuế: cơ quan thuế khi kiểm tra có thể yêu cầu giải trình các khoản chi phí, doanh thu của hợp đồng cũ; không có biên bản thanh lý, quyết toán, doanh nghiệp khó chứng minh tính hợp lý của số liệu. Rủi ro thứ ba là các nghĩa vụ "ngủ quên" như bảo hành, bảo mật không được nhắc lại, dẫn đến vi phạm vô ý.
9. Lưu trữ hồ sơ sau thanh lý
Toàn bộ hồ sơ hợp đồng nên được đóng thành một bộ hoàn chỉnh: hợp đồng gốc và phụ lục, biên bản nghiệm thu, hồ sơ quyết toán, chứng từ thanh toán, văn bản về vi phạm và xử lý, biên bản thanh lý. Thời hạn lưu trữ tuân theo quy định của pháp luật về kế toán, thuế và tố tụng — thực tiễn tốt là lưu ít nhất cho đến khi hết thời hiệu khởi kiện đối với mọi tranh chấp có thể phát sinh từ hợp đồng, và lâu hơn nếu hợp đồng có nghĩa vụ bảo hành dài hạn. Với hợp đồng quan trọng, nên số hóa và lưu trữ dự phòng.
10. Câu hỏi thường gặp
Thanh lý hợp đồng có bắt buộc phải lập thành văn bản không? Pháp luật không bắt buộc mọi hợp đồng phải có biên bản thanh lý, nhưng thanh lý bằng văn bản là cách duy nhất tạo ra bằng chứng đầy đủ về việc các bên đã hoàn thành nghĩa vụ và không còn khiếu nại gì với nhau. Với hợp đồng có giá trị lớn, hợp đồng xây dựng, hợp đồng có tạm ứng hoặc bảo lãnh, biên bản thanh lý là tài liệu gần như không thể thiếu khi quyết toán thuế và khi phát sinh tranh chấp sau này.
Hợp đồng đã hết hạn nhưng hai bên chưa thanh lý thì có rủi ro gì? Có. Hết hạn hợp đồng không đồng nghĩa với việc mọi nghĩa vụ đã chấm dứt hoàn toàn — các nghĩa vụ như bảo hành, bảo mật, thanh toán tồn đọng, phạt vi phạm vẫn có thể còn hiệu lực theo thỏa thuận hoặc theo luật. Nếu không thanh lý bằng văn bản, một bên có thể nhiều năm sau vẫn khởi kiện đòi quyền lợi, và bên kia sẽ rất khó chứng minh rằng mọi việc đã xong.
Ai có thẩm quyền ký biên bản thanh lý hợp đồng? Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hoặc người được ủy quyền hợp pháp bằng văn bản ủy quyền còn hiệu lực tại thời điểm ký. Biên bản do người không có thẩm quyền ký có thể bị coi là vô hiệu, khiến toàn bộ việc thanh lý không có giá trị pháp lý. Khi ký với đối tác, cần kiểm tra giấy phép kinh doanh, điều lệ và văn bản ủy quyền của người ký bên đối tác.
Quyết toán hợp đồng khác thanh lý hợp đồng như thế nào? Quyết toán là việc xác định giá trị, khối lượng công việc đã thực hiện và số tiền các bên còn phải thanh toán cho nhau — mang tính kế toán, tài chính. Thanh lý là việc các bên xác nhận đã hoàn thành toàn bộ quyền và nghĩa vụ, chấm dứt quan hệ hợp đồng — mang tính pháp lý. Trong thực tế, quyết toán thường là bước trước, làm cơ sở số liệu cho biên bản thanh lý.
Có được thanh lý hợp đồng khi một bên chưa hoàn thành nghĩa vụ không? Được, nếu các bên thỏa thuận được phương án xử lý phần nghĩa vụ còn lại: gia hạn thực hiện, giảm trừ giá trị, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc chấm dứt phần việc còn lại. Biên bản thanh lý trong trường hợp này phải ghi rõ nghĩa vụ nào đã xong, nghĩa vụ nào còn tồn tại, ai chịu trách nhiệm, thời hạn xử lý và chế tài nếu không thực hiện.
Biên bản thanh lý có cần công chứng không? Không bắt buộc. Biên bản thanh lý là thỏa thuận dân sự giữa các bên, có hiệu lực khi được người có thẩm quyền của các bên ký, đóng dấu (nếu có). Chỉ trong một số trường hợp đặc biệt liên quan đến bất động sản hoặc theo yêu cầu của thủ tục hành chính cụ thể mới cần công chứng, chứng thực.
11. Khi nào nên làm việc với luật sư
Doanh nghiệp nên mời luật sư tham gia khi: hợp đồng có giá trị lớn hoặc cấu trúc phức tạp; phát sinh tranh chấp về khối lượng, chất lượng, phạt vi phạm trong quá trình thanh lý; đối tác không hợp tác hoặc có dấu hiệu gian dối; hợp đồng liên quan đến yếu tố nước ngoài; và khi cần soạn mẫu biên bản thanh lý chuẩn để áp dụng thống nhất cho toàn doanh nghiệp. Một giờ tư vấn trước khi ký biên bản thanh lý rẻ hơn rất nhiều so với một vụ kiện kéo dài nhiều năm sau đó.
FLAT Law Firm hỗ trợ doanh nghiệp trong toàn bộ vòng đời hợp đồng: soạn thảo, đàm phán, quản trị thực hiện, xử lý vi phạm và thanh lý, quyết toán an toàn. Liên hệ hotline 0988424851 trước khi bạn đặt bút ký vào biên bản thanh lý của hợp đồng quan trọng tiếp theo.
—
