中国公司要在越南设立商业存在，通常面临两种选择：设立分公司还是成立子公司。两种模式在法人资格、经营范围和责任承担上存在根本差异——选错可能导致企业无法开展既定业务，或承担超出预期的责任。
越南法律下的分公司是什么？
- 没有法人资格——分公司是母公司的附属单位（《民法典》2015年第 84 条）。
- 经营范围受限：外国贸易商的分公司仅可在许可范围内提供服务，不得从事生产制造（第 07/2016/ND-CP 号法令第 31 条）。
- 责任归属母公司：中国母公司对分公司的全部经营活动承担责任——无限责任，不限于出资额。
- 期限：分公司设立许可证有效期 5 年，可续期。
- 条件：母公司须已持续经营 5 年以上（第 07/2016/ND-CP 号法令第 7 条）。
- 主要程序：向工贸厅申请分公司设立许可证。
不要把分公司与代表处混淆
代表处也是附属单位，但根据《商法》（2005年）第 17–19 条，代表处不得从事营利活动、不得签订合同——仅承担联络和贸易促进职能。分公司可以经营（提供服务、签订合同），代表处不可以。
子公司是什么？
- 在越南具有独立法人资格——是外资越南企业，依据第 143/2025/QH15 号《投资法》和《企业法》成立。
- 经营范围广泛：可在所有行业经营（禁止类和有条件类除外），包括制造业。
- 有限责任：母公司仅以其对子公司的出资额为限承担责任。
- 主要程序：按第 143/2025 号《投资法》第 36–38 条申领投资登记证（IRC），再按第 168/2025/ND-CP 号法令办理企业登记。
- 期限：不像分公司许可证那样设限。
分公司与子公司对比表
| 标准 | 分公司（第 07/2016 号法令） | 子公司（外商直接投资） |
|---|---|---|
| 法人资格 | 无——附属单位（《民法典》第 84 条） | 有——独立的越南法人 |
| 经营范围 | 仅提供服务（第 31 条） | 所有行业（禁止/有条件类除外），包括制造 |
| 期限 | 5 年，可续期 | 不限 |
| 责任 | 母公司承担全部无限责任 | 以出资额为限 |
| 条件 | 母公司经营 5 年以上 | 按第 143/2025 号法律的投资项目 |
| 主要程序 | 分公司设立许可证（工贸厅） | 投资登记证＋企业登记证 |
| 核算 | 依附母公司 | 独立 |
何时选哪种模式？
- 想在越南生产制造 → 成立子公司。分公司被禁止生产；只有子公司能开工厂。
- 仅提供服务（咨询、贸易、技术服务）→ 可考虑分公司。程序更快、更简、成本更低。
- 想隔离母公司责任 → 成立子公司。采用分公司，在越南的所有法律风险都归集到中国母公司。
- 母公司成立不足 5 年 → 不符合设分公司条件，只能选择子公司或代表处。
常见问题
问：分公司可以与越南客户签订合同吗？
答：可以——分公司可在许可的服务范围内签订合同。这是与代表处的关键区别。
问：分公司要在越南纳税吗？
答：要。虽然核算依附母公司，分公司仍须就其经营活动产生的所得在越南纳税。
问：中国母公司日后能否把分公司转为子公司？
答：没有直接的转换程序。实践中须新设子公司并终止分公司——关闭分公司时需测算税务和未了义务。
法律依据
- 第 07/2016/ND-CP 号法令——外国贸易商在越南设立分公司——thuvienphapluat.vn
- 《商法》（2005年）第 16–19 条——thuvienphapluat.vn
- 第 143/2025/QH15 号《投资法》第 21、36–38 条——thuvienphapluat.vn
- 第 168/2025/ND-CP 号法令——企业登记——thuvienphapluat.vn
- 《民法典》（2015年）第 84 条——thuvienphapluat.vn
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