Khi một nhà đầu tư muốn thâu tóm hoặc tăng tỷ lệ sở hữu tại một công ty đại chúng ở Việt Nam vượt qua ngưỡng nhất định, pháp luật không cho phép “mua dần” âm thầm trên thị trường — mà buộc phải thực hiện chào mua công khai (public tender offer). Đây là thủ tục bảo vệ cổ đông thiểu số, và vi phạm có thể khiến toàn bộ giao dịch mua cổ phiếu bị xử lý. Trình tự chào mua công khai được thực hiện thế nào?
Ngưỡng kích hoạt: 25% số cổ phiếu có quyền biểu quyết
Theo Điều 35 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 (được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15, vẫn còn hiệu lực), nghĩa vụ chào mua công khai phát sinh khi tổ chức, cá nhân dự kiến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng.
Điểm then chốt khi tính ngưỡng 25%: phải tính gộp cả số cổ phiếu của người có liên quan và cả sở hữu gián tiếp (sở hữu thông qua tổ chức khác). Nhiều nhà đầu tư “vỡ ngưỡng” mà không hay biết vì chỉ tính phần mình đứng tên trực tiếp, bỏ qua cổ phiếu do công ty con, công ty liên kết hoặc người có liên quan nắm giữ.
Các ngưỡng tiếp theo: 35%, 45%, 55%, 65%, 75% — và nghĩa vụ khi đạt 80%
Nghĩa vụ chào mua không chỉ phát sinh một lần. Sau lần chào mua đầu tiên, mỗi khi tỷ lệ sở hữu vượt qua từng ngưỡng tiếp theo — 35%, 45%, 55%, 65%, 75% số cổ phiếu có quyền biểu quyết, tổ chức, cá nhân đều phải thực hiện chào mua công khai trở lại.
Ngoài ra còn một nghĩa vụ đặc biệt: khi đã sở hữu từ 80% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng trong thời hạn 30 ngày, tổ chức, cá nhân có nghĩa vụ mua tiếp số cổ phiếu còn lại theo yêu cầu của cổ đông. Đây là cơ chế “thoát hàng” bảo vệ cổ đông thiểu số khi công ty gần như đã bị thâu tóm hoàn toàn.
Trình tự 3 bước: nộp hồ sơ — công bố thông tin — UBCKNN xác nhận
Trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai được quy định tại Điều 86 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 11/9/2025):
Bước 1 — Nộp hồ sơ đăng ký: tổ chức, cá nhân chào mua công khai gửi hồ sơ đăng ký chào mua công khai đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), đồng thời gửi cho công ty mục tiêu.
Bước 2 — Công ty mục tiêu công bố thông tin: trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào mua công khai, công ty mục tiêu có trách nhiệm công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua trên trang thông tin điện tử của công ty và Sở giao dịch chứng khoán.
Bước 3 — UBCKNN xác nhận: trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, UBCKNN thông báo bằng văn bản cho tổ chức, cá nhân chào mua và đăng tải trên trang thông tin điện tử của UBCKNN về việc đã nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào mua công khai; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Lưu ý về nguồn: thời hạn 07 ngày làm việc nêu trên căn cứ khoản 32 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi khoản 3 Điều 86 Nghị định 155/2020/NĐ-CP — rút ngắn từ 15 ngày theo quy định cũ xuống còn 07 ngày làm việc kể từ ngày 11/9/2025. Khi thực hiện, cần đối chiếu văn bản chính thức mới nhất vì quy định thủ tục có thể tiếp tục được sửa đổi.
Nguyên tắc công bằng: xương sống của chào mua công khai
Toàn bộ chế định chào mua công khai được xây dựng quanh nguyên tắc đối xử công bằng với mọi cổ đông:
- Điều kiện chào mua (giá, phương thức thanh toán, thời hạn…) phải áp dụng công bằng cho tất cả cổ đông sở hữu cùng loại cổ phiếu — không được ưu đãi riêng một nhóm cổ đông;
- Trong thời gian chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được rút lại đề nghị chào mua và không được thay đổi các điều kiện chào mua theo hướng bất lợi cho cổ đông.
Vi phạm nguyên tắc này không chỉ khiến đợt chào mua bị xử lý mà còn triệt tiêu niềm tin của thị trường — điều mà cơ quan quản lý giám sát rất chặt.
Giá chào mua: không thấp hơn giá thị trường hoặc giá trị hợp lý
Về giá chào mua, pháp luật yêu cầu đảm bảo tính công bằng: giá chào mua không được thấp hơn giá thị trường hoặc giá trị hợp lý của cổ phiếu. Các nguyên tắc xác định giá chi tiết được quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP (bao gồm các sửa đổi, bổ sung — trong đó có Nghị định 245/2025/NĐ-CP).
Thực tiễn, việc xác định “giá trị hợp lý” thường cần tổ chức thẩm định giá độc lập, đặc biệt với cổ phiếu ít thanh khoản. Bên chào mua nên chuẩn bị phương án định giá từ sớm vì đây là nội dung UBCKNN sẽ soi kỹ trong hồ sơ đăng ký.
Câu hỏi thường gặp
Tính ngưỡng 25% có cộng cổ phiếu của người có liên quan không?
Có — tính gộp cả người có liên quan và cả sở hữu gián tiếp. Bỏ sót là nguyên nhân phổ biến khiến nhà đầu tư vô tình vi phạm nghĩa vụ chào mua.
Đã chào mua ở ngưỡng 25%, lên 40% có phải chào mua lại không?
Có — vượt ngưỡng 35% phải thực hiện chào mua công khai trở lại, tương tự với các ngưỡng 45%, 55%, 65%, 75%.
UBCKNN xác nhận hồ sơ trong bao lâu?
07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, theo khoản 32 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP (hiệu lực 11/9/2025).
Nguồn pháp lý áp dụng
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 — Điều 35 (chào mua công khai), được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15 — còn hiệu lực.
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP — Điều 86 (trình tự, thủ tục đăng ký chào mua công khai), được sửa đổi bởi khoản 32 Điều 1 Nghị định số 245/2025/NĐ-CP — hiệu lực từ 11/9/2025.
Chuẩn bị thâu tóm hoặc tăng sở hữu tại công ty đại chúng? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn trình tự chào mua công khai.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.