当投资者希望收购越南上市公司或将其持股比例提高到一定门槛以上时，法律不允许在市场上悄悄”慢慢买入”——而必须进行公开要约收购。该程序旨在保护中小股东，违反可能导致整个股票收购行为被处理。公开要约收购的程序是怎样的？
触发门槛：25%有表决权股份
根据第54/2019/QH14号《证券法》第35条（经第56/2024号法律修正，现行有效），当组织、个人拟拥有上市公司25%及以上有表决权股份时，即产生公开要约收购义务。
计算25%门槛的关键：必须合并计算关联人持有的股份以及间接持股（通过其他主体持有）。许多投资者在不知情中”撞线”，因为只计算了自己直接名下的部分，遗漏了子公司、关联公司或关联人持有的股份。
后续门槛：35%、45%、55%、65%、75%——以及80%时的义务
要约收购义务并非只产生一次。首次要约后，每当持股比例越过下一个门槛——35%、45%、55%、65%、75%有表决权股份，组织、个人都必须重新进行公开要约收购。
还有一项特别义务：在30日内已拥有上市公司80%及以上有表决权股份的，组织、个人有义务应股东要求继续收购剩余股份。这是在公司几近被完全收购时保护中小股东的”退出”机制。
三步程序：报送材料——信息披露——证监会确认
公开要约收购登记程序规定于第155/2020/ND-CP号议定第86条，经第245/2025/ND-CP号议定修正（2025年9月11日生效）：
第一步——报送登记材料：要约收购人向国家证券委员会报送公开要约收购登记材料，同时送达目标公司。
第二步——目标公司信息披露：目标公司在收到要约收购登记材料后3个工作日内，须在公司网站及证券交易所披露收到要约收购的信息。
第三步——证监会确认：国家证券委员会在收到合格材料后7个工作日内，书面通知要约收购人并在证监会网站公布已收齐要约收购登记材料；如拒绝，须书面答复并说明理由。
来源说明：上述7个工作日期限依据第245/2025/ND-CP号议定第1条第32款修正第155/2020/ND-CP号议定第86条第3款——自2025年9月11日起由旧规定的15天缩短为7个工作日。实际操作时请核对最新正式文本，因为程序性规定可能继续调整。
公平对待：要约收购制度的基石
整个要约收购制度围绕公平对待全体股东的原则构建：
- 要约收购条件（价格、支付方式、期限等）必须公平适用于持有同种类股份的所有股东——不得优待某一股东群体；
- 在公开要约收购期间，要约收购人不得撤回要约，不得作出不利于股东的要约条件变更。
违反该原则不仅会导致要约收购被处理，还会摧毁市场信心——这是监管机构密切监督的事项。
要约价格：不低于市场价格或公允价值
在定价方面，法律要求保证公平：要约价格不得低于股份的市场价格或公允价值。定价的具体原则规定于第155/2020/ND-CP号议定（包括各项修正补充——其中有第245/2025/ND-CP号议定）。
实践中，确定”公允价值”通常需要独立评估机构，尤其是流动性差的股票。要约收购人应尽早准备定价方案，因为这是证监会在登记材料中重点审查的内容。
常见问题
计算25%门槛时是否合并关联人的股份？
是——合并计算关联人及间接持股。遗漏是投资者无意中违反要约收购义务的常见原因。
在25%已要约收购，持股到40%需要重新要约吗？
需要——越过35%门槛须重新进行公开要约收购，45%、55%、65%、75%门槛亦然。
证监会确认材料需要多久？
收到合格材料后7个工作日，依据第245/2025/ND-CP号议定第1条第32款（2025年9月11日生效）。
适用法律依据
- 第54/2019/QH14号《证券法》——第35条（公开要约收购），经第56/2024号法律修正，现行有效。
- 第155/2020/ND-CP号议定——第86条（要约收购登记程序），经第245/2025/ND-CP号议定第1条第32款修正，2025年9月11日生效。
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