公开要约收购完成后，当要约人已持有压倒性多数股权，少数股东常常担心：自己会不会被强制出售剩余股份？对小股东而言是个好消息：越南法律没有强制性的”squeeze-out”（强制挤出）机制——收购方无权强迫少数股东出售。法律规定的是反向的“sell-out”（强制继续收购）：当少数股东希望出售时，要约人必须继续收购——主动权属于小股东，而非收购方。
1. 什么是强制挤出——以及越南为何没有这一机制
在许多市场（如英国、美国），”squeeze-out”指大股东在持股超过一定比例后，有权强制少数股东出售剩余股份，以清理股东结构并退市。越南没有类似规定。《证券法》的任何条款都不允许大股东单方面强制少数股东转让其股份。
相反，越南法律从反方向保护少数股东——“sell-out”：当要约人已收购至法定控制比例后，少数股东有权要求要约人收购其剩余股份。换言之，法律强制收购方打开退出之门，但不强迫小股东走过这扇门。
2. 触发条件：公开要约收购后达到80%门槛
当同时满足以下条件时，sell-out 机制被触发，依据《证券法》第35条第1款c项（援引2025年2月26日第24/VBHN-VPQH号合订本，现行有效文本）：
- 已完成一次公开要约收购；
- 要约的组织、个人连同关联方持有一家上市公司80%及以上有表决权股份。80%门槛合并计算关联方（依《证券法》第4条第46款）——不只计算要约人自身的持股；
- 除外情形：该次要约收购已针对全部有表决权股份实施（即已无少数股东需要保护）。
满足上述条件时，要约人必须继续收购股东剩余的股份——这是法定义务，而非选择权。
3. 继续收购义务：30日、以”类似”价格与方式
要约人须在达到门槛后30日内完成继续收购，价格与方式须与已实施的公开要约收购类似。”类似”二字具有实质保护意义：少数股东不能被迫接受比要约收购中更低的价格或更不利的条件。
实务提示：30日期限是要约人履行收购义务的期限——希望出售的少数股东应尽早在此期限内表达出售意愿，以免错过法定退出窗口。
4. 程序：5个工作日内通知国家证券委员会+信息披露
程序依第155/2020/ND-CP号议定第94条（经第245/2025/ND-CP号议定修订，2025年9月10日生效）：要约人须在5个工作日内通知国家证券委员会，并按规定披露信息。这是强制程序步骤，确保继续收购公开、透明并接受监管机构监督。
5. 适用范围狭窄：仅适用于上市公司
上述 sell-out 机制仅适用于上市公司。对于普通股份公司（非上市公司），《证券法》下没有类似的继续收购义务。在私募并购交易中，少数股东的处理取决于各方约定——常见的是股东协议或公司章程中的drag-along（领售权）和tag-along（跟售权）条款。
6. 若小股东选择不出售：需知悉的风险
出售权属于少数股东——但选择留下的股东应权衡两项实际风险：
- 丧失流动性：流通股所剩无几时，股票几乎不再交易，日后很难再以合理价格出售；
- 退市：公司可能推进自愿退市，剩余股东将持有不再公开交易的公司股份，日后转让困难得多。
更新提示：《证券法》修正案草案（2026年10月提交国会）在本文撰写时（2026年10月14日）尚未通过。适用于具体情形前，请核查新文本是否已颁布、及第35条是否有变动。
常见问题
持股80%的收购方能强迫我出售股份吗？
不能。越南法律未赋予收购方强制少数股东出售的权利。相反，若您希望出售，收购方必须继续收购。
80%门槛如何计算？
合并计算要约人及其关联方（依《证券法》第4条第46款）的有表决权股份，占上市公司有表决权股份总数的比例。
我有多长时间可以出售？
要约人须在30日内以与要约收购类似的价格/方式完成继续收购。您应尽早在该期限内表达出售意愿。
我的公司不是上市公司怎么办？
第35条 sell-out 机制不适用。少数股东的处理取决于股东协议/章程约定（领售权、跟售权）。
引用来源
- 《证券法》——援引2025年2月26日第24/VBHN-VPQH号合订本（现行有效文本）：第35条第1款c项（要约收购后达到≥80%时的继续收购义务；30日；类似价格/方式；上市公司）；第4条第46款（关联方，合并计算门槛）；
- 第155/2020/ND-CP号议定——第94条（继续收购程序：5个工作日内通知国家证券委员会+信息披露），经第245/2025/ND-CP号议定修订（2025年9月10日生效）。
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