当一人有限责任公司希望引入新的出资人——无论是转让部分注册资本还是募集新增资本——都必须变更为多人有限责任公司。这是因资本所有人变化导致的企业类型变更，而非设立新公司；变更后的公司承继全部权利和义务。法律规定了两条变更路径，法律依据与申请材料各不相同——本文逐一说明，并为每种情形配对正确的条款。
1. 路径（一）：增资——《企业法》第87条第2款
根据第87条（一人有限责任公司”注册资本的增减”），公司所有人可以通过追加出资或向他人募集新增出资来增加注册资本（第1款）。向他人募集新增出资的，公司必须按多人有限责任公司或股份公司的组织形式进行管理（第2款）。
- 期限：自完成增资之日起10日内通报企业登记内容变更（第87条第2款a项）。注意：法律未写”工作日”——应谨慎理解为10个自然日。
- 转为股份公司：按《企业法》第202条办理变更登记（与下述一人转多人情形不同）。
2. 路径（二）：转让、赠与或吸纳新成员——第78条第1款
根据第75条第1款，一人有限责任公司所有人有权转让部分或全部注册资本。根据第78条第1款（”在特定情形下行使所有人权利”），转让或赠与部分注册资本、或吸纳新成员的，公司按相应企业类型组织管理，并在10日内办理企业登记内容变更登记。
已确认要点：正确依据是第78条——某些来源（含dichvucong.gov.vn）写”第77条”是错误的（第77条规定的是所有人的义务）。
3. 四条路径与对应材料
变更登记材料按2025年第168号议定（168/2025/ND-CP）第26条第2款（2025年7月1日生效，取代01/2021/ND-CP）：第24条第3款规定的文件（多人有限责任公司申请材料，不含投资登记证复印件）加按情形提交的一份文件：
- (a) 转让部分出资 → 依据第78条第1款 ＋ 转让合同或转让完成证明；
- (b) 赠与出资份额 → 依据第78条第1款 ＋ 赠与合同；
- (c) 募集/吸纳新成员（增资） → 依据第87条第2款 ＋ 所有人关于募集新增出资的决议/决定及新成员出资证明；
- (d) 公司合并 → 合并合同。
其他情形：合法继承权的书面确认（出资继承）。新成员为须办理出资登记的外国投资者时，须在提交变更申请前取得投资登记机关的批准文件。
4. “变更通报”与”变更登记”的区别
- 一人转多人有限责任公司：是10日内通报/登记企业登记内容变更——不是第202条意义上的”变更登记”。
- 一人公司转股份公司：才是按第202条办理的变更登记。
不少文章把两者混为一谈。（技术提示：法条在第87条第2款a项用的是”通报企业登记内容变更”，而168/2025号议定将其归入”类型变更登记”——引用时应紧扣各文件的原文表述。）
变更登记可与企业登记内容变更通报/登记同时办理（168/2025号议定第26条第6款）。如同时变更法定代表人，申请文件由变更后公司成员理事会主席签署。
5. 常见错误
- 以为要解散旧公司、设立新公司——错：类型变更承继全部权利义务，不是新设。
- 转让完成后忘记登记类型变更——转让完成仍须在10日内办结登记。
- 混淆第77条与第78条——转让/赠与/吸纳新成员路径的依据是第78条，不是第77条。
- 引用已失效文件：01/2021/ND-CP自2025年7月1日起被168/2025号议定取代；表格按现行68/2025/TT-BTC号通知执行。
6. 变更后清单
- 制定新章程（成员理事会取代单一所有人）；
- 编制成员名单与成员登记簿；
- 向税务机关、银行及合作方更新信息（合同、发票、账户）。
常见问题
类型变更需要税务清算吗？企业登记法规未把税务清算作为变更条件（与解散/终止不同）。但公司仍须保证纳税义务得到持续、足额履行。
原所有人对变更前的债务还承担责任吗？变更后的公司承继变更前公司的全部权利和义务；成员责任按新企业类型及公司章程确定。
10天期限从何时起算？自变更完成之日（转让/赠与/吸纳新成员完成或增资完成）起算。法律未写”工作日”，应谨慎按10个自然日理解。
结语
记住两条路径并配对正确条款：增资/募集新增出资 → 第87条第2款；转让/赠与部分出资或吸纳新成员 → 第78条第1款。材料因路径而异（168/2025号议定第26条第2款），共同期限为10天，且这是类型变更——不是新设。一次性备齐正确材料，手续才能顺畅办结。
法律依据
- 《企业法》59/2020/QH14（2021年1月1日生效）——第75条、第78条、第87条、第202条
- 2025年第168号议定（168/2025/ND-CP）关于企业登记（2025年7月1日生效，取代01/2021/ND-CP）——第24条、第26条
本文仅供一般参考，不构成针对个案的法律意见。
透明度说明：本文在人工智能（AI）辅助下撰写，将在提交发布审批前接受 FLAW AI Legal Council 的质量审查；本文并非执业律师提供的法律意见。
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