在申请投资登记证（IRC）之前，许多外国投资者会就工业园区内的项目选址签署谅解备忘录（MOU）。签对主体的MOU能锁定位置、租金和交付时间表；签错主体的MOU几乎没有价值。在143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效）下，投资者应注意以下五点。
1. 区分主体：工业区管委会签发IRC，工业区开发商出租土地
这是最重要的一点，也是最容易出错的地方：
- 工业区管理委员会是签发IRC的主管机关——依据143/2025/QH15号《投资法》第27条第1款；
- 工业区开发商（园区基础设施经营企业）才是转租土地的一方——依据31/2024/QH15号《土地法》第202条第3款。
因此，关于选址的MOU——地块位置、面积、租金——必须与工业区开发商签署，而不是与管委会签署。管委会不是出租方，无法就交地、留地或租金作出有法律效力的承诺。
2. MOU不能代替IRC：仍须办全手续
MOU——即使签对了主体——也只是表达合作意向、留地条款和定价原则的框架性承诺，不能代替投资登记证。
- 投资程序按143/2025/QH15号《投资法》第19条及96/2026/ND-CP号议定的指引办理；
- 项目只有在取得IRC（及其他相关许可）后才能合法实施；
- 不要把”已签MOU”误认为”投资已获批”——这是两件完全不同的事。
3. 2025年法律允许先设公司，12个月内须取得IRC
143/2025/QH15号《投资法》的一项重要新规定：外国投资者可以先设立公司（经济组织），并在设立后12个月内取得IRC——依据第19条第2款及96/2026/ND-CP号议定的指引。
该规定不同于2020年《投资法》（要求先有IRC才能设公司）。任何仍援引2020年”先有IRC才能设公司”规定的材料都已过时，需要更新。
4. MOU内容：不要签笼统的MOU
关于项目选址的MOU至少应明确以下内容：
- 位置、面积：明确地块（图纸、坐标、边界）；
- 租金：单价、支付方式（一次性/按年）、调价机制；
- 期限：租赁期限、留地期限（如有）、签署正式租赁合同的时间表；
- 交付条件：场地现状、技术基础设施、交付时间；
- 约束条款与违约罚则：开发商的留地义务、定金（如有）、一方不履行承诺的制裁。
MOU越具体，日后纠纷越少。”在X工业区合作投资”式的笼统MOU，在发生位置或价格争议时几乎保护不了投资者的权益。
5. 最大风险：与管委会签署土地租赁性质的MOU
典型风险情形：投资者与工业区管委会签署了实质属于土地租赁内容的MOU（预留X地块、Y租金、Z月交付）。一旦发生争议或地块已交给其他投资者，该MOU对选址没有任何保障效力，因为管委会没有出租土地的权利。
防范方法：
- 土地MOU只与工业区开发商签署；
- 与管委会只对接IRC手续及其国家管理职权范围内的事项；
- 签署前核查MOU相对方的法律资格（园区基础设施开发商是否已合法获交地/租地）。
常见问题
与工业区管委会签MOU能留住地块吗？
就土地租赁内容而言，不能。管委会签发IRC（2025年《投资法》第27条第1款），但不是出租方。选址MOU须与工业区开发商签署（2024年《土地法》第202条第3款）。
签了MOU还需要申请IRC吗？
需要。MOU只是框架性承诺；项目仍须按2025年《投资法》第19条办全IRC手续。
外国投资者必须先有IRC才能设公司吗？
按2025年《投资法》，不需要。投资者可先设公司，12个月内须取得IRC（第19条第2款）。2020年法律”先有IRC”的规定已被取代。
MOU应包含哪些内容？
位置、面积、租金、期限、交付条件，以及约束条款与违约罚则。
引用来源
- 143/2025/QH15号《投资法》——2026年3月1日生效，取代61/2020/QH14号《投资法》：第19条（投资程序）；第19条第2款（先设公司，12个月内须有IRC）；第27条第1款（工业区管委会签发IRC）；
- 96/2026/ND-CP号议定——2025年《投资法》实施细则；
- 31/2024/QH15号《土地法》——仍然有效：第202条第3款（工业区开发商转租土地）。
仅供参考，不构成法律意见。本文由AI起草并经FLAT律师事务所FLAW AI Legal Council质检；未经执业律师审核批准。法规可能调整，适用前请核对现行法律文本。
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