以货币出资与以资产出资：评估程序有何不同？

“以500亿越南盾现金出资，与以价值500亿的土地出资，有何不同？”——答案是：差了一整套法律程序。货币出资基本只需足额按期缴付；而资产出资还要过三道关：证明合法权属、评估作价和转移所有权。漏掉任何一道，出资可能被视为未缴足。

本文依据《企业法》（2025年67/VBHN-VPQH合并文本）进行比较——本文引用的唯一现行法律文本。

1. 哪些资产可以出资？

根据第34条第1款：“越南盾、可自由兑换外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、专有技术，以及其他可以越南盾计价的资产。”前提条件：只有资产的合法所有者或合法使用权人才能以该资产出资（第34条第2款）。

常见条号误区：许多二手资料标错——请记住：出资资产＝第34条；出资资产所有权转移＝第35条；出资资产评估＝第36条。

2. 最大差别：要不要评估？

根据第36条第1款：非越南盾、可自由兑换外币、黄金的出资资产，必须由创立成员、创立股东或评估机构评估作价，并折成越南盾。

换言之：

• 货币出资（越南盾、可自由兑换外币、黄金）：无需评估。“外币、黄金出资也要评估”的说法是错误的，因为第36条第1款排除了这三类。
• 其他资产出资：必须评估，并折成越南盾。

2.1. 谁来评估？（设立时——第36条第2款）

两种备选机制，并非强制聘请评估机构：

• 创立成员、创立股东按协商一致原则自行评估；或
• 由评估机构评估——此时资产价值须经50%以上创立成员、创立股东同意。

注意区分：”协商一致原则”没有硬性比例；而评估机构的评估结果需要50%以上同意——这是两种不同机制，不要混淆。

2.2. 谁来评估？（经营过程中——第36条第3款）

由所有者、成员会议（有限责任公司、合伙企业）、董事会（股份有限公司）与出资人协商确定，或由评估机构评估；经评估机构评估的，须经出资人和所有者／成员会议／董事会双方同意。

2.3. “高估”出资资产的制裁

如资产在出资时的评估价值高于实际价值，创立成员、创立股东（经营过程中为相关方）连带补足差额部分，并对因故意高估资产价值造成的损失承担连带责任（第36条第2、3款）。

3. 所有权转移：何时视为出资完毕？

根据第35条：

• 须登记所有权的资产（土地使用权、汽车等）须办理向公司的过户、所有权转移手续；
• 不登记所有权的资产，出资须立书面文件（资产交接纪要）。

第35条第3款的关键原则：只有当出资资产的合法所有权已转移至公司时，出资才视为缴付完毕。”交付资产就算完”的说法不成立——对须过户的资产，未办完过户就不算履行完毕。

4. 对比表

5. 资产出资四步清单

1. 证明合法权属：核查资产所有权／使用权文件（第34条第2款）——有争议、抵押未解除的资产不宜出资。
2. 依法评估：选择协商一致或聘请评估机构（第36条）；保存评估档案以应对”高估”制裁。
3. 过户／立纪要：须登记的资产过户至公司；其他资产立书面交接纪要（第35条）。记住原则：合法所有权转移至公司才算完毕。
4. 盯紧90日期限：过户、运输、进口时间不计入90日——但仍须主动推进，因为90日后，多人公司未出资成员当然丧失成员资格，一人公司则须登记减资。

两点补充：自2026年7月23日起，法律禁止代他人出资（296/2026/ND-CP号议定第1条第1款）。外国投资者的出资通过外汇管理法规定的账户进行。（关于资产出资的税务及过户契税问题：请按每个具体情形适用的现行税收、规费规定核查。）

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提示：本文仅提供一般法律信息以供参考，不构成针对具体案件的法律意见。所引规定为撰写时（2026年10月14日）有效的法律，可能发生变化；适用前请咨询律师或法律专业人士。

透明度说明：本文由FLAT律师事务所AI内容生产系统撰写，正在内部审核流程中（FLAW AI Legal Council质检及所有者批准后发布）。本文未经真人律师审核。