在企业并购合同（SPA）中，卖方通常就目标公司的法律状况、财务、资产作出陈述与保证（representations & warranties）。当发现保证内容与事实不符——虚增收入、未披露的或有负债、证照与承诺不符——买方有哪些法律工具可以索赔？每种工具的边界在哪里？本文依据现行《民法典》《商法》和《企业法》进行分析。
1. 法律性质：虚假陈述属于违反合同义务
虚假陈述首先是违反合同义务——卖方未履行其承诺。买方因此可依据2015年《民法典》（91/2015/QH13）第13条、第360条要求赔偿全部损失（当事人另有约定或法律另有规定的除外），或在SPA属于商事合同时依据2005年《商法》（36/2005/QH11）第302–307条索赔（企业之间的SPA通常被视为商事合同，应同时援引两套规定）。
根据《民法典》第419条，可获赔偿的损失包括：实际物质损失；合同本可带来的可得利益；不重复的已发生费用；以及精神损害（由法院决定）。
2. 最大的陷阱：违约金＋赔偿——民事不同于商事
这是最容易写错的一点：
- 民事合同（《民法典》第418条第3款）：当事人仅约定违约金而未约定损失赔偿的，违约方仅承担违约金，不承担损失赔偿；
- 商事合同（《商法》第307条第2款）：约定了违约金的，受害方可以同时主张违约金和损失赔偿。
因此，不能不加区分地写”约定了违约金就当然可以再要赔偿”——这句话只对商事合同成立。
3. 买方的工具箱：从违约金到合同无效
买方可考虑以下工具，按由轻到重排列：
- （一）违约金——仅在SPA有违约金条款时适用（违约金须有约定，《商法》第300–301条）；商事合同中违约金不得超过被违反义务价值的8%；
- （二）损失赔偿——全部实际损失加可得利益（《民法典》第419条；《商法》第302–307条）；
- （三）价格调整/抵销（从延期支付部分中扣减）——完全依SPA约定；
- （四）解除合同/单方终止——仅在严重违约时适用（《民法典》第423、428条）；
- （五）以欺诈为由宣告合同无效——仅在卖方故意作虚假陈述时适用（第127条：《民法典》所称欺诈是故意使对方产生错误认识的行为）；后果是双方相互返还已受领的财产（第131条）。这是”核武器”，不可滥用。
重要提示：将”虚假陈述”等同于”欺诈”是错误的——无意或过失的失实陈述仅构成违反合同义务，不能推定卖方有故意。
4. 约定的责任限制：上限、免赔额、保证存续期
法律允许当事人约定责任限制（《民法典》第13、360条”当事人另有约定的除外”）——实务中SPA几乎都有赔偿上限（cap）、免赔门槛（basket/deductible）和保证存续期（survival period）条款。买方在索赔前必须仔细阅读这些限制，因为它们直接决定可追回的金额。
5. 最难的一环：证明损失与减损义务
这类纠纷的胜负往往取决于举证：
- 损失量化：按保证内容计算的公司价值与实际价值之差——通常需要独立评估鉴定；
- 虚假陈述与损失之间的因果关系；
- 索赔方须证明损失、损失程度及直接可得利益（《商法》第304条）；
- 买方还须已履行减损义务（《商法》第305条）——否则赔偿额可能被扣减。
6. 时效与约定工具
合同索赔的时效为3年，自买方知道或应当知道权利被侵害之日起算（《民法典》第429条）——在并购中通常是发现虚假陈述之时，而非SPA签署之日。提交仲裁的，时效为2年（《商事仲裁法》第33条）。
托管（escrow）、暂扣（holdback）、或有对价（earn-out）、补偿（indemnity）等并非越南法律规定的制度——其效力完全依据合同约定（《民法典》第117、119条），不能写成法律已有规定的样子。
常见问题
约定了违约金就当然可以再要损失赔偿吗？
不是当然。民事合同：仅约定违约金未约定赔偿的，仅承担违约金（《民法典》第418条第3款）。商事合同：约定违约金的可同时主张违约金和赔偿（《商法》第307条第2款）。
虚假陈述等同于欺诈、可以宣告合同无效吗？
不等同。欺诈要求卖方故意作虚假陈述（《民法典》第127条）；无意或过失的失实仅构成违反合同义务。
时效从何时起算？
3年，自知道或应当知道权利被侵害之日起算——通常是发现虚假陈述之时，而非SPA签署之日（《民法典》第429条）。
SPA有劳动者相关条款适用哪部文件？
第12/2022号法令已失效；现行文件为第283/2026号法令（2026年9月10日生效）。
引用来源
- 2015年《民法典》（91/2015/QH13）：第13、360条（全部损失赔偿）、第418条（违约金）、第419条（可赔偿的损失）、第127、131条（欺诈致无效）、第423、428条（解除/终止）、第429条（3年时效）；
- 2005年《商法》（36/2005/QH11）：第300–301条（违约金、8%上限）、第302–305条（赔偿、减损义务）、第307条第2款（违约金加赔偿）；
- 2020年《企业法》（59/2020/QH14）（经76/2025/QH15号法律修订）：第127条（股份以合同转让）。
结论
当卖方在并购中作出虚假陈述，买方并不缺工具——从违约金、损失赔偿、价格调整，到解除合同，乃至故意欺诈情形下的宣告无效。但每种工具都有各自边界：违约金与赔偿的民事/商事陷阱、SPA中的约定上限，以及证明损失的举证负担。在发现虚假陈述之初就仔细研读SPA、及时收集独立评估证据，是决定追偿成败的两件事。
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