Khi nhà đầu tư nước ngoài rút khỏi Việt Nam bằng cách chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của mình cho nhà đầu tư Việt Nam, câu hỏi đầu tiên luôn là: phải nộp những loại thuế nào, tính như thế nào? Từ 01/10/2025, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 áp dụng cách tính thuế mới cho bên bán là tổ chức nước ngoài; còn bên bán là cá nhân nước ngoài chịu sự điều chỉnh của Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 có hiệu lực từ 01/7/2026.
1. Căn cứ pháp lý
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (67/2025/QH15), hiệu lực 01/10/2025, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2025. Điều 3 khoản 2: thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập chịu thuế TNDN.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (109/2025/QH15), hiệu lực 01/7/2026, thay thế toàn bộ khung TNCN cũ. Điều 13 khoản 1 và Điều 23 khoản 1: phương pháp tính thuế chuyển nhượng vốn.
2. Bên bán là tổ chức nước ngoài: 2% trên giá chuyển nhượng
Đây là điểm mới quan trọng nhất áp dụng từ 01/10/2025. Tổ chức nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hoặc cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết tại Việt Nam chịu thuế TNDN:
Thuế phải nộp = 2% × giá chuyển nhượng
Thuế tính trên tổng giá trị giao dịch, không được trừ giá vốn và chi phí — nghĩa vụ thuế phát sinh ngay cả khi giao dịch bị lỗ. Quy định cũ (trước 01/10/2025) là 20% trên lợi nhuận chuyển nhượng (giá bán trừ giá mua trừ chi phí liên quan).
Ví dụ: quỹ đầu tư nước ngoài bán toàn bộ 100% vốn góp trong công ty TNHH tại Việt Nam với giá 50 tỷ đồng. Thuế phải nộp = 2% × 50 tỷ = 1 tỷ đồng, bất kể giá vốn ban đầu là bao nhiêu.
3. Bên bán là cá nhân nước ngoài: 20% trên thu nhập hoặc 2% trên giá bán
Từ 01/7/2026, Luật Thuế TNCN 2025 áp dụng thống nhất cho cả cá nhân cư trú và cá nhân không cư trú:
- Cách 1 (thông thường): thuế = 20% × thu nhập tính thuế, trong đó thu nhập tính thuế = giá bán − giá mua − các chi phí hợp lý liên quan, tính theo từng lần chuyển nhượng;
- Cách 2 (khi không xác định được giá mua và chi phí): thuế = 2% × giá bán.
Phân biệt quan trọng: chuyển nhượng chứng khoán (cổ phiếu công ty niêm yết…) vẫn chịu thuế TNCN 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần — không áp dụng công thức chuyển nhượng vốn nêu trên.
4. Người mua là nhà đầu tư Việt Nam: nghĩa vụ khấu trừ
Khi bên bán là tổ chức/cá nhân nước ngoài, bên mua hoặc tổ chức chi trả tại Việt Nam có nghĩa vụ khấu trừ, khai thay, nộp thay thuế cho bên bán. Trong hợp đồng chuyển nhượng cần quy định rõ:
- Bên chịu thuế và cơ chế điều chỉnh giá (gross-up/net) nếu có;
- Thời điểm xác định nghĩa vụ thuế — thực hành hiện nay tính từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn (SPA) có hiệu lực;
- Trách nhiệm cung cấp chứng từ, phối hợp kê khai.
5. Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA)
Nếu nhà đầu tư nước ngoài đến từ quốc gia có hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam, cần đánh giá khả năng áp dụng miễn, giảm thuế theo hiệp định. Nghĩa vụ chứng minh thuộc về người nộp thuế — cần chuẩn bị hồ sơ (giấy chứng nhận cư trú thuế, báo cáo tài chính kiểm toán…) ngay từ giai đoạn lập kế hoạch giao dịch.
6. Checklist trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng
- Xác định tư cách bên bán (tổ chức hay cá nhân nước ngoài) → áp dụng đúng công thức thuế;
- Xác định thời điểm phát sinh thu nhập để áp dụng đúng khung pháp luật (trước/sau 01/10/2025 đối với tổ chức; trước/sau 01/7/2026 đối với cá nhân);
- Chuẩn bị đầy đủ chứng từ chứng minh giá vốn, chi phí chuyển nhượng ngay từ giai đoạn đầu tư ban đầu;
- Thỏa thuận rõ bên chịu thuế, cơ chế khấu trừ tại nguồn trong SPA;
- Đánh giá khả năng áp dụng DTA;
- Kê khai, nộp thuế đúng hạn; thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Nội dung do FLAW AI Legal Council soạn thảo, đang chờ Hội đồng QA rà soát trước khi trình phê duyệt. Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.