当外国投资者通过向越南投资者转让全部出资退出越南时，首要问题总是：应缴纳哪些税、如何计算？自2025年10月1日起，《2025年企业所得税法》对外国组织出让人适用新的计税方法；外国个人出让人则适用2026年7月1日生效的《2025年个人所得税法》。
1. 法律依据
- 《2025年企业所得税法》（67/2025/QH15），2025年10月1日生效，适用于2025纳税年度。第3条第2款：出资转让所得为应税所得。
- 《2025年个人所得税法》（109/2025/QH15），2026年7月1日生效，取代旧的个税框架。第13条第1款和第23条第1款：出资转让计税方法。
2. 外国组织出让人：按转让价格的2%
这是自2025年10月1日起最重要的新规。外国组织转让在越南有限责任公司的出资额或非上市股份公司股份，缴纳企业所得税：
应纳税额 = 转让价格 × 2%
按交易总额计税，不得扣除成本和费用——即使交易亏损也产生纳税义务。旧规（2025年10月1日前）为按转让收益的20%征税（售价减购价减相关费用）。
示例：外国基金以500亿越盾出售其在越南有限责任公司100%的出资额。应纳税额 = 500亿 × 2% = 10亿越盾，与原始成本无关。
3. 外国个人出让人：按所得的20%或按售价的2%
自2026年7月1日起，《2025年个税法》对居民个人和非居民个人统一适用：
- 方法一（常规）：税额 = 应税所得 × 20%，应税所得 = 售价 − 购价 − 相关合理费用，按每次转让计算；
- 方法二（无法确定购价和费用时）：税额 = 售价 × 2%。
重要区分：证券转让（上市股票等）仍按每次转让价格的0.1%缴纳个税——不适用上述出资转让公式。
4. 越南买方：扣缴义务
出让人为外国组织或个人时，越南买方或支付方须为出让人代扣、代报、代缴税款。转让合同应明确：
- 税负承担方及价格调整（gross-up/net）机制（如有）；
- 纳税义务发生时点——现行实务自出资转让协议（SPA）生效之日起算；
- 提供凭证、配合申报的责任。
5. 避免双重征税协定（DTA）
来自与越南签有避免双重征税协定的国家的投资者，应评估适用协定免税、减税的可能性。举证责任在纳税人——应自交易筹划阶段准备证明文件（税收居民身份证明、经审计财务报表等）。
6. 签约前清单
- 确定出让人身份（外国组织或个人）→适用正确的计税公式；
- 确定所得发生时点以适用正确的法律框架（组织：2025年10月1日前/后；个人：2026年7月1日前/后）；
- 自初始投资阶段准备充分的成本、费用凭证；
- 在SPA中明确税负方与源泉扣缴机制；
- 评估DTA适用性；
- 按时申报纳税；经由直接投资资本账户结算。
本文由FLAW AI Legal Council起草，正等待质检委员会审核后提交批准。本文仅供一般信息参考，不能替代针对具体案件的法律意见。