Bối cảnh: khung pháp lý mới cho điện năng lượng tái tạo
Nhu cầu điện của Việt Nam tăng trưởng đều đặn trong khi cam kết chuyển dịch năng lượng đặt ra yêu cầu huy động mạnh mẽ nguồn lực xã hội cho phát triển điện năng lượng tái tạo. Luật Điện lực số 61/2024/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 30/11/2024 và có hiệu lực từ ngày 01/02/2025, thay thế Luật Điện lực năm 2004 và các luật sửa đổi, bổ sung trước đây, đã tạo khung pháp lý mới cho lĩnh vực này.
Luật gồm 09 chương, 81 điều, trong đó Chương III (Điều 20 đến Điều 29) quy định riêng về phát triển điện năng lượng tái tạo và điện năng lượng mới; Chương IV (Điều 30 đến Điều 37) về giấy phép hoạt động điện lực; Chương V (Điều 38 đến Điều 52) về thị trường điện cạnh tranh và hoạt động mua bán điện. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia đầu tư điện mặt trời, điện gió tại Việt Nam cần nắm vững các quy định này cùng với khung pháp lý về đầu tư.
Hình thức đầu tư dự án điện mặt trời, điện gió của nhà đầu tư nước ngoài
Theo Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026), nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư dự án điện năng lượng tái tạo tại Việt Nam chủ yếu thông qua hình thức thành lập tổ chức kinh tế (doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam). Sau khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đầu tư dự án theo quy định.
Lưu ý quan trọng: dự án điện phải phù hợp với quy hoạch phát triển điện lực (Quy hoạch điện VIII và kế hoạch thực hiện quy hoạch). Một dự án không nằm trong quy hoạch hoặc không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bổ sung sẽ không thể triển khai. Đây là điểm nghẽn đầu tiên nhà đầu tư cần thẩm định trước khi quyết định rót vốn.
Trình tự triển khai dự án điện năng lượng tái tạo
Về cơ bản, trình tự triển khai một dự án điện mặt trời hoặc điện gió tại Việt Nam gồm các bước chính sau:
1. Phù hợp quy hoạch và chấp thuận chủ trương đầu tư
Dự án phải phù hợp với quy hoạch phát triển điện lực. Tùy quy mô và tính chất, dự án có thể thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư 2025 trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
2. Đất đai, môi trường và xây dựng
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục thuê đất, đánh giá tác động môi trường (hoặc giấy phép môi trường) theo Luật Bảo vệ môi trường 2020, giấy phép xây dựng theo quy định của pháp luật về xây dựng. Đối với điện gió trên biển, còn có các thủ tục liên quan đến giao khu vực biển.
3. Giấy phép hoạt động điện lực
Theo Chương IV Luật Điện lực 2024, tổ chức tham gia hoạt động phát điện phải có giấy phép hoạt động điện lực do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, trừ trường hợp được miễn theo quy định. Giấy phép là điều kiện tiên quyết để nhà máy được vận hành thương mại.
4. Nghiệm thu, vận hành thương mại (COD) và đấu nối
Dự án phải hoàn thành nghiệm thu công trình, được chấp thuận kết quả nghiệm thu, ký hợp đồng đấu nối với đơn vị quản lý lưới điện và chính thức vận hành thương mại (COD — commercial operation date). Từ thời điểm COD, nhà máy bắt đầu phát điện và được thanh toán theo hợp đồng mua bán điện.
Hợp đồng mua bán điện (PPA): các loại và nội dung chính
Luật Điện lực 2024 dành Chương V quy định về thị trường điện cạnh tranh và hoạt động mua bán điện, trong đó:
- Hợp đồng mua bán điện với bên mua điện (thường là EVN/Công ty Mua bán điện — EPTC): là hình thức truyền thống, nhà máy bán toàn bộ hoặc một phần sản lượng cho bên mua điện duy nhất theo giá thỏa thuận trong khung giá nhà nước quy định.
- Hợp đồng kỳ hạn điện, hợp đồng quyền chọn mua/bán điện, hợp đồng tương lai điện (Điều 45): các công cụ của thị trường điện cạnh tranh, trong đó giá và sản lượng được xác định trên cơ sở đàm phán, thỏa thuận giữa bên mua và bên bán.
- Hợp đồng mua bán điện trực tiếp (DPPA): cơ chế mua bán điện trực tiếp giữa đơn vị phát điện năng lượng tái tạo và khách hàng sử dụng điện lớn, được Chính phủ quy định tại Nghị định số 57/2025/NĐ-CP ngày 03/3/2025. Đây là kênh tiêu thụ mới, cho phép nhà đầu tư bán điện trực tiếp cho khách hàng công nghiệp lớn mà không qua EVN. Giao dịch DPPA đầu tiên tại Việt Nam đã được ghi nhận vào tháng 6/2026 giữa Nhà máy điện mặt trời TTC Đức Huệ 2 và Công ty Samsung Electronics Việt Nam Thái Nguyên (SEVT).
Nội dung chính của hợp đồng mua bán điện
Theo Điều 44 Luật Điện lực 2024, hợp đồng mua bán điện, hợp đồng cung cấp dịch vụ điện phải được xác lập bằng văn bản giấy hoặc thông điệp dữ liệu có giá trị như văn bản. Đối với hợp đồng giữa đơn vị phát điện và bên mua điện, các nội dung chính bao gồm: thông tin các bên; giá hợp đồng mua bán điện; sản lượng điện hợp đồng (nếu có); lập hóa đơn, tiền điện thanh toán và thời hạn thanh toán; quyền và nghĩa vụ của các bên; ngôn ngữ sử dụng là tiếng Việt — trường hợp bên bán điện có nhà đầu tư nước ngoài, các bên có thể thỏa thuận sử dụng thêm hợp đồng bằng tiếng Anh; và các nội dung khác do hai bên thỏa thuận.
Rủi ro cần lưu ý: đàm phán lại giá và điều kiện nghiệm thu
Thực tiễn cho thấy rủi ro lớn nhất của dự án điện năng lượng tái tạo tại Việt Nam hiện nay nằm ở khâu giá và nghiệm thu. Tháng 10/2026, Công ty Mua bán điện (EPTC) đã đề nghị các chủ đầu tư 172 dự án điện năng lượng tái tạo đàm phán lại hợp đồng mua bán điện đối với khoảng thời gian dự án chưa được chấp thuận kết quả kiểm tra nghiệm thu, với mức giá không vượt giá trần khung giá phát điện chuyển tiếp (Thông tư 15/2022/TT-BCT và Quyết định 21/QĐ-BCT ngày 7/1/2023 của Bộ Công Thương).
Kết luận của Thanh tra Chính phủ (Thông báo 3116 ngày 25/12/2023) nêu rõ: khi chưa có văn bản chấp thuận kết quả kiểm tra công tác nghiệm thu, các nhà máy không được hưởng giá ưu đãi (FIT). Nghị quyết 233 ngày 10/12/2024 của Chính phủ đặt mục tiêu tháo gỡ vướng mắc trên nguyên tắc không hợp thức hóa sai phạm. Nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia dự án mới hoặc mua lại dự án hiện hữu cần thẩm định kỹ tình trạng nghiệm thu và điều khoản giá trong PPA, tránh kế thừa rủi ro pháp lý của chủ đầu tư cũ.
Khuyến nghị cho nhà đầu tư nước ngoài
- Thẩm định quy hoạch: xác nhận dự án nằm trong quy hoạch phát triển điện lực hoặc có khả năng được bổ sung quy hoạch.
- Thẩm định pháp lý toàn diện dự án (due diligence): đất đai, môi trường, xây dựng, giấy phép hoạt động điện lực, tình trạng nghiệm thu, hợp đồng PPA hiện hữu.
- Đánh giá cơ chế giá: khung giá phát điện áp dụng, khả năng tham gia DPPA với khách hàng lớn, kịch bản giá trong đàm phán.
- Lựa chọn đối tác và cấu trúc giao dịch phù hợp, có điều khoản bảo vệ khi chính sách giá thay đổi.
Bài viết được soạn thảo với sự soát xét của FLAW AI Legal Council và đang chờ Hội đồng QA rà soát trước khi trình chủ sở hữu phê duyệt. Đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể.
