Bất động sản là một trong những lĩnh vực hấp dẫn nhất — và cũng bị quản lý chặt chẽ nhất — đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Khác với nhiều ngành khác, kinh doanh bất động sản của nhà đầu tư nước ngoài không chỉ chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư mà còn bị giới hạn về hình thức được phép kinh doanh ngay trong Luật Kinh doanh bất động sản. Bài viết hệ thống hóa các điều kiện mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng khi làm dự án bất động sản tại Việt Nam.
1. Điều kiện “cửa ải” đầu tiên: tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025
Kinh doanh bất động sản là ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và thuộc diện hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026), nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Điều 8 và thực hiện thủ tục đầu tư (chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) trước khi thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án.
Lưu ý quan trọng: Luật số 24/2026/QH16 (sửa đổi Luật Đầu tư, hiệu lực 01/3/2027, một số điều từ 01/01/2027) đã cắt giảm mạnh danh mục ngành, nghề có điều kiện (từ 198 xuống còn 137). Nhà đầu tư phải đối chiếu danh mục tại thời điểm thực hiện thủ tục, không áp dụng máy móc danh mục cũ.
2. Điểm mấu chốt: nhà đầu tư nước ngoài chỉ được kinh doanh BĐS theo một số hình thức nhất định
Đây là điểm khác biệt lớn nhất mà nhiều nhà đầu tư bỏ sót. Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (số 29/2023/QH15, hiệu lực 01/8/2024) tại Điều 10 phân biệt hai trường hợp:
Khoản 4 Điều 10 — tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với NĐTNN (tức đa số trường hợp FDI) chỉ được kinh doanh bất động sản theo các hình thức hẹp hơn tại khoản 3 Điều 10:
- Đầu tư xây dựng nhà ở, công trình xây dựng gắn với quyền sử dụng đất để bán, cho thuê, cho thuê mua thông qua dự án bất động sản;
- Đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật trong dự án bất động sản để chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật;
- Thuê nhà ở, công trình xây dựng để cho thuê lại; nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản để tiếp tục đầu tư.
Khoản 5 Điều 10 — tổ chức kinh tế có vốn ĐTNN không thuộc trường hợp khoản 4 (ví dụ: tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp đến mức không phải làm thủ tục đầu tư như NĐTNN) được kinh doanh BĐS theo các hình thức như tổ chức trong nước (khoản 1 Điều 10).
Nói cách khác: không phải cứ có vốn nước ngoài là được làm mọi hình thức kinh doanh BĐS. Việc xác định doanh nghiệp của mình thuộc khoản 4 hay khoản 5 Điều 10 là bước đầu tiên và quan trọng nhất.
3. Điều kiện về đất đai: chủ yếu là thuê đất
Theo Luật Đất đai 2024 (số 31/2024/QH15), tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài sử dụng đất để thực hiện dự án đầu tư chủ yếu theo hình thức Nhà nước cho thuê đất (trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê hoặc trả hằng năm), không áp dụng hình thức giao đất có thu tiền sử dụng đất như tổ chức kinh tế trong nước trong đa số trường hợp. Thời hạn thuê đất theo thời hạn của dự án đầu tư. Đây là điểm khác biệt về đất đai mà nhà đầu tư phải tính vào mô hình tài chính ngay từ đầu.
4. Điều kiện đối với từng dự án cụ thể
Ngoài điều kiện về chủ thể, mỗi dự án bất động sản phải đáp ứng các yêu cầu tại Điều 11 Luật Kinh doanh bất động sản 2023: phù hợp với quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất; tuân thủ quy hoạch xây dựng, quy hoạch đô thị; trình tự, thủ tục đầu tư xây dựng theo pháp luật về quy hoạch, đầu tư, đất đai, xây dựng, nhà ở; có giấy phép xây dựng (trường hợp phải cấp phép); đầu tư xây dựng theo đúng tiến độ, quy hoạch, thiết kế và thời hạn thực hiện dự án đã được phê duyệt.
Về quyền mua, thuê tài sản: Điều 15 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 quy định tổ chức kinh tế có vốn ĐTNN đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam được mua, thuê nhà ở để sử dụng; thuê nhà ở để kinh doanh; mua/thuê công trình xây dựng của chủ đầu tư dự án để sử dụng theo công năng. Tổ chức, cá nhân nước ngoài mua nhà ở thì thực hiện theo pháp luật về nhà ở (xem bài viết về cá nhân nước ngoài mua nhà tại Việt Nam).
5. Nhận chuyển nhượng dự án BĐS: con đường phổ biến của NĐTNN
Thay vì xin dự án mới từ đầu, nhiều NĐTNN chọn nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án — một trong các hình thức được phép tại Điều 10. Theo Điều 41–43 Luật Kinh doanh bất động sản 2023:
- Thẩm quyền cho phép chuyển nhượng: Thủ tướng Chính phủ hoặc UBND cấp tỉnh tùy loại dự án;
- Sau khi có quyết định cho phép và ký hợp đồng chuyển nhượng, nếu bên nhận chuyển nhượng là tổ chức kinh tế có vốn ĐTNN thuộc khoản 4 Điều 10 thì thực hiện thủ tục về đất đai theo pháp luật đất đai;
- Bên nhận chuyển nhượng kế thừa quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tư chuyển nhượng đối với dự án (kể cả nghĩa vụ bảo hành) — vì vậy thẩm định pháp lý (due diligence) dự án trước khi nhận chuyển nhượng là bắt buộc.
6. Checklist cho nhà đầu tư nước ngoài trước khi làm dự án BĐS
- Xác định doanh nghiệp thuộc khoản 4 hay khoản 5 Điều 10 Luật KDBĐS 2023 — quyết định phạm vi hình thức được phép;
- Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025 và danh mục hiện hành (lưu ý Luật 24/2026/QH16);
- Hoàn tất thủ tục đầu tư (chấp thuận chủ trương/cấp IRC) trước khi thành lập tổ chức kinh tế;
- Xác định hình thức sử dụng đất (thuê đất) và thời hạn phù hợp với dự án;
- Đảm bảo dự án đáp ứng Điều 11 (quy hoạch, GPXD, tiến độ);
- Nếu nhận chuyển nhượng dự án: thẩm định toàn diện pháp lý, tài chính, nghĩa vụ đất đai và bảo hành của dự án;
- Theo dõi dự thảo sửa đổi Luật Đất đai, Luật Nhà ở, Luật Kinh doanh BĐS đang được lấy ý kiến (09/2026) để chủ động thích ứng.
Tóm lại, nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có thể làm dự án bất động sản tại Việt Nam, nhưng phải đi qua ba lớp điều kiện: tiếp cận thị trường (Luật Đầu tư), hình thức kinh doanh bị giới hạn (Điều 10 Luật KDBĐS 2023), và điều kiện đất đai/dự án cụ thể. Nắm chắc ba lớp này từ đầu giúp tránh những sai lầm tốn kém về sau.
Bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn. Nội dung đã qua rà soát nội bộ của Hội đồng QA (15/10/2026) và đang chờ phê duyệt trước khi xuất bản. Thông tin mang tính tổng quát, không thay thế tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể.