为外国贸易商来料加工是越南外商投资企业最常见的经营模式之一:从境外合作方接收原材料、辅料,在越南加工后再将成品出口返还。该模式最大的优势是加工货物免征进出口关税——但只有在企业完全满足海关条件和程序时才能享受该优惠。
本文系统梳理为外国贸易商加工的现行法律框架:加工合同、加工场所备案、税收政策,以及2027年3月1日《海关法》修正案生效后需要注意的事项。
1. 加工合同必须包含10项必备内容
根据第69/2018/ND-CP号法令第39条,越南企业(承揽方)与外国贸易商(委托方)签订的来料加工合同必须包括10项最低内容:双方名称、地址;原料、辅料、加工产品的名称、数量、价值;加工期限;加工费;付款方式;双方责任;边角料、废品的处理;质量保证;争议解决;以及其他约定。
这不是形式要求:加工合同是海关认定进口货物适用加工贸易免税政策的唯一法律依据。缺少必备内容的合同,海关可拒绝适用免税政策。
2. 首批料件进口前须备案加工场所
根据第08/2015/ND-CP号法令第37条第1款,在为加工合同办理首批原料、辅料进口手续前,企业必须向主管海关申报加工场所备案。备案内容包括加工场所地址、机器设备、生产能力以及加工合同清单。
实务要点:许多新设外资企业在完成备案前就先进口了原料——这首批货物将不能享受加工贸易免税,而须按一般贸易缴纳进口关税,事后很难退回。请在申报第一票报关单之前完成加工场所备案。
3. 加工货物免征进出口关税
根据第18/2021/ND-CP号法令第1条第4款(d)项(修订第134/2016/ND-CP号法令第10条),为外国贸易商加工而进口的货物以及出口的加工成品免征进口关税和出口关税。
免税范围包括:为加工而进口的原材料、辅料、零部件(包括为生产出口产品而进口的料件);为履行加工合同而暂时进口的机器设备;以及出口返还给委托方的加工成品。前提条件:货物必须用于申报的加工用途,并按海关规定进行管理和核销申报。
4. 核销申报与合同结案
免税优惠伴随着严格的管理义务。根据第38/2015/TT-BTC号通知(经第39/2018/TT-BTC号通知修订),承揽企业必须定期提交核销报告,说明免税进口料件的使用情况,将进口、出口、库存数量与已登记的单耗标准进行比对。
加工合同结束时,企业必须办理结案手续:处理剩余料件(复出口、申报内销补税,或转入其他加工合同),按合同约定处理边角料和废品。免税进口的料件未计入出口产品、未经申报就在国内销售的,构成逃税,将被追缴税款并处以重罚。
5. 预警:《海关法》修正案2027年3月1日生效
第11/2026/QH16号法律(《海关法》修正案)已于2026年8月23日由国会通过,将于2027年3月1日生效。新法删减、简化了多项海关行政手续,大力推进海关数字化。加工企业应关注配套的法令、通知,及时更新内部流程——特别是报告制度和事后稽查规定(新法规定的稽查期限最长40天)。
在过渡期内,现行框架(第08/2015、134/2016、18/2021、69/2018号法令及第38/2015、39/2018/TT-BTC号通知)继续全面适用。
外资加工企业核查清单
- 签订包含第69/2018号法令第39条规定的10项必备内容的加工合同。
- 在进口首批料件前向海关申报加工场所备案。
- 向海关登记料件单耗标准。
- 单独跟踪管理免税料件;定期提交核销报告。
- 合同结束时办理结案:妥善处理剩余料件和边角料。
- 第11/2026/QH16号法律2027年3月1日生效后及时更新流程。
法律依据
- 第69/2018/ND-CP号法令——第39条(加工合同内容)。
- 第08/2015/ND-CP号法令——第37条第1款(加工场所备案)。
- 第134/2016/ND-CP号法令,经第18/2021/ND-CP号法令第1条第4款修订(加工货物免税)。
- 第38/2015/TT-BTC号通知,经第39/2018/TT-BTC号通知修订(海关手续、核销报告)。
- 第11/2026/QH16号法律(《海关法》修正案,2027年3月1日生效)——关注配套指引。
本文仅供一般信息参考,不能替代针对具体案件的法律咨询。加工货物的税收、海关政策可能通过指引文件进一步细化;企业在行动前应核对最新文本并咨询专业人士。
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