Xuất nhập khẩu tại chỗ là hình thức giao hàng mà hàng hóa không thực sự rời khỏi lãnh thổ Việt Nam nhưng vẫn được coi là đã xuất khẩu/nhập khẩu về mặt hải quan: người bán tại Việt Nam giao hàng cho người mua tại Việt Nam theo chỉ định của thương nhân nước ngoài. Đây là công cụ tối ưu chuỗi cung ứng cho doanh nghiệp FDI — vừa được hưởng thuế suất thuế giá trị gia tăng 0%, vừa rút ngắn thời gian và chi phí logistics.
Bài viết này phân tích 3 trường hợp xuất nhập khẩu tại chỗ, thủ tục hải quan, chính sách thuế áp dụng và cái bẫy pháp lý khiến nhiều doanh nghiệp mất oan ưu đãi thuế.
1. Ba trường hợp xuất nhập khẩu tại chỗ
Theo khoản 1 Điều 86 Thông tư 38/2015/TT-BTC (sửa đổi bởi khoản 58 Điều 1 Thông tư 39/2018/TT-BTC), xuất nhập khẩu tại chỗ áp dụng cho 3 trường hợp:
- Trường hợp 1: hàng hóa do doanh nghiệp Việt Nam bán cho thương nhân nước ngoài nhưng giao cho doanh nghiệp khác tại Việt Nam theo chỉ định (gia công, mua bán);
- Trường hợp 2: hàng hóa mua bán giữa doanh nghiệp nội địa với doanh nghiệp chế xuất (DNCX);
- Trường hợp 3: hàng hóa mua bán giữa thương nhân Việt Nam với thương nhân nước ngoài có hiện diện tại Việt Nam dưới hình thức chi nhánh, văn phòng đại diện — lưu ý bẫy ở mục 4.
Điểm chung: trong mọi trường hợp đều có yếu tố thương nhân nước ngoài tham gia vào quan hệ mua bán, và hàng hóa được giao nhận ngay tại Việt Nam mà không làm thủ tục xuất khẩu/nhập khẩu qua cửa khẩu.
2. Thủ tục hải quan: 15 ngày làm việc và mã loại hình #&XKTC / #&NKTC
Theo khoản 4 Điều 86, người xuất khẩu tại chỗ và người nhập khẩu tại chỗ phải làm thủ tục hải quan trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày thông quan hoặc giải phóng hàng hóa (đối với hàng xuất khẩu tại chỗ) — quá hạn mà chưa làm thủ tục, tờ khai không còn giá trị áp dụng chính sách tại chỗ.
Theo khoản 5 Điều 86, khi khai báo trên hệ thống, doanh nghiệp sử dụng mã loại hình đặc thù: #&XKTC (xuất khẩu tại chỗ) cho tờ khai của bên bán và #&NKTC (nhập khẩu tại chỗ) cho tờ khai của bên mua. Hai tờ khai này được đối chiếu, khớp nối với nhau trên hệ thống hải quan — sai lệch thông tin giữa hai bên là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị treo.
Về kỹ thuật khai báo, cả hai tờ khai đều được thực hiện trên hệ thống thông quan tự động VNACCS/VCIS như tờ khai xuất nhập khẩu thông thường, nhưng phải điền đúng mã loại hình tại chỗ và thông tin đối tác ở phía bên kia giao dịch. Doanh nghiệp nên thống nhất trước với đối tác về tên hàng, mã HS, trị giá và đồng tiền thanh toán để hai tờ khai khớp nhau ngay từ lần khai đầu tiên, tránh phải sửa tờ khai sau thông quan — thủ tục vừa mất thời gian vừa có thể ảnh hưởng đến điều kiện hưởng thuế suất GTGT 0%.
3. Chính sách thuế: GTGT 0% và miễn thuế nhập khẩu từ DNCX
Về thuế giá trị gia tăng, hàng hóa xuất khẩu tại chỗ được áp dụng thuế suất 0% theo Luật Thuế giá trị gia tăng số 48/2024/QH15 (sửa đổi bởi Luật 90/2025/QH15, áp dụng từ 01/7/2025) — với điều kiện có đầy đủ tờ khai xuất khẩu tại chỗ, hợp đồng mua bán và chứng từ thanh toán qua ngân hàng.
Về thuế nhập khẩu, trường hợp nhập khẩu tại chỗ từ doanh nghiệp chế xuất được miễn thuế nhập khẩu theo Điều 12 Nghị định 134/2016/NĐ-CP (mã loại hình E31 đối với nguyên liệu nhập để sản xuất xuất khẩu). Đây là mắt xích quan trọng trong chuỗi cung ứng FDI: DNCX bán linh kiện cho doanh nghiệp nội địa gia công/lắp ráp rồi xuất khẩu tiếp.
4. Cái bẫy lớn nhất: thương nhân nước ngoài có hiện diện tại Việt Nam
Đây là điểm mà cơ quan hải quan và kiểm toán “soi” kỹ nhất. Nếu thương nhân nước ngoài đã có hiện diện thương mại tại Việt Nam (chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc công ty con) và trực tiếp tham gia giao dịch, quan hệ mua bán có thể bị xác định là mua bán nội địa thông thường — không phải xuất nhập khẩu tại chỗ.
Hậu quả: doanh nghiệp mất quyền áp dụng thuế suất GTGT 0% (phải áp 8% hoặc 10% và bị truy thu phần chênh lệch), đồng thời có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về khai sai loại hình. Trước khi cấu trúc giao dịch, hãy kiểm tra tư cách pháp lý của đối tác nước ngoài tại Việt Nam và tham vấn chuyên gia về việc giao dịch có đủ điều kiện áp dụng Điều 86 hay không.
5. Cảnh báo: Luật Hải quan sửa đổi có hiệu lực từ 01/3/2027
Luật số 11/2026/QH16 sửa đổi Luật Hải quan có hiệu lực từ 01/3/2027, với định hướng cắt giảm thủ tục và số hóa hải quan. Doanh nghiệp thực hiện xuất nhập khẩu tại chỗ cần theo dõi các văn bản hướng dẫn thi hành để cập nhật quy trình khai báo, thời hạn và chế độ báo cáo. Trong thời gian chuyển tiếp, Điều 86 Thông tư 38/2015/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 39/2018/TT-BTC) vẫn áp dụng đầy đủ.
Checklist xuất nhập khẩu tại chỗ
- Xác định giao dịch thuộc 1 trong 3 trường hợp tại khoản 1 Điều 86.
- Kiểm tra đối tác nước ngoài không có hiện diện thương mại tại Việt Nam (tránh bẫy mục 4).
- Ký hợp đồng mua bán thể hiện rõ chỉ định giao hàng tại Việt Nam.
- Khai tờ khai #&XKTC / #&NKTC trong 15 ngày làm việc; đảm bảo thông tin hai bên khớp nhau.
- Lưu đầy đủ chứng từ để áp dụng GTGT 0%: tờ khai, hợp đồng, chứng từ thanh toán qua ngân hàng.
- Trường hợp nhập từ DNCX: áp mã E31 và theo dõi điều kiện miễn thuế nhập khẩu.
Văn bản pháp luật tham khảo
- Thông tư 38/2015/TT-BTC — Điều 86, sửa đổi bởi khoản 58 Điều 1 Thông tư 39/2018/TT-BTC (thủ tục XNK tại chỗ).
- Luật Thuế GTGT số 48/2024/QH15, sửa đổi bởi Luật 90/2025/QH15 (thuế suất 0%, áp dụng từ 01/7/2025).
- Nghị định 134/2016/NĐ-CP — Điều 12 (miễn thuế NK hàng nhập tại chỗ từ DNCX).
- Luật 11/2026/QH16 sửa đổi Luật Hải quan (hiệu lực 01/3/2027) — theo dõi văn bản hướng dẫn.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng giao dịch cụ thể. Quy định về xuất nhập khẩu tại chỗ có thể được hướng dẫn chi tiết thêm; doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản mới nhất và tham vấn chuyên gia trước khi thực hiện.
Liên hệ FLAT Law Firm: nếu doanh nghiệp của bạn cần rà soát cấu trúc giao dịch xuất nhập khẩu tại chỗ, xử lý vướng mắc về thuế suất 0% hoặc tranh chấp với cơ quan hải quan, đội ngũ của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ. Xem thêm các bài viết về đầu tư nước ngoài trên flaw.vn.
Bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn, đã được Hội đồng QA nội bộ rà soát và đang chờ chủ sở hữu phê duyệt. Nội dung không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp.
