真实场景：越南一家集团8000万欧元收购德国科技公司。交割完——3个月后收到通知：交易没过德国FDI审查就不该交割，面临罚款和强制剥离。在欧盟买公司不只是价格的事——是多个机关”许可”的事。
1. 两张”网”：并购审查和FDI审查
欧盟并购受两层管：《欧盟并购条例》——超门槛交易（欧盟/全球营收）须交割前经欧盟委员会批准（停顿义务）——”抢跑”罚全球营收10%。FDI审查（欧盟2019/452号条例，2020年起适用）：成员国审查外国投资进敏感领域（技术、基建、国防等）——德国、法国、荷兰各有机制；非欧盟投资人（如越南）是主要对象。两张网独立——过了一张不等于过了两张。
2. 收购欧盟公司的特别之处
- 职工委员会：德国、荷兰——转让前须咨询职工委员会；跳过违法。
- 尽调：和美国并购同样的六面（法律、财务、税务、用工、环境、IP）＋GDPR（目标公司个人数据）。
- 员工：欧盟《既得权利指令》保护企业转让时员工——劳动合同自动转给新东家。
- 架构：股权收购 vs 资产收购——同美国，另加并购/FDI审查层。
3. 越南投资人欧盟并购自查清单
- 早筛查：签约前定交易是否超并购条例门槛、是否进FDI审查。
- 时间表：审查程序1–6个月——写进交割计划，加最晚交割日条款。
- 职工委员会：按程序咨询——尤其德国、荷兰。
- GDPR：查目标公司个人数据——GDPR违规是”大罚单坑”。
- 当地律师：东道国律师强制——别拿越南经验做德国并购。
欧盟并购：先许可，后掏钱
本文为一般性信息参考。每笔交易需单独架构。FLAT律师事务所可协助越南投资人做跨境交易。欢迎联系咨询。
本文仅为一般性信息参考，不能替代针对具体案件的法律意见。法规可能调整，请查现行文本。
常见问题
1. 《欧盟并购条例》是什么？
欧盟经营者集中审查——超门槛交易须交割前经欧委会批准。
2. FDI审查是什么？
欧盟外资审查机制（2019/452号条例）——成员国管控进敏感领域的投资。
3. 职工委员会是什么？
职工委员会（德国、荷兰等）——企业转让前须咨询。
4. “抢跑”交割会怎样？
罚全球营收10%（违反停顿义务）＋可能强制剥离（FDI审查）。
5. 《既得权利指令》是什么？
欧盟保护企业转让时员工的指令——劳动合同自动转给新东家。
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