Tình huống: công ty mẹ tại Singapore thành lập năm 2024, đến nay mới chỉ có báo cáo tài chính của một năm. Đơn vị tư vấn thông báo hồ sơ IRC yêu cầu “báo cáo tài chính 02 năm gần nhất đã kiểm toán” — dự án đứng trước nguy cơ chậm sáu tháng chỉ vì một tài liệu. Thực tế có lối đi nào khác không?
Luật quy định gì: báo cáo tài chính không phải con đường duy nhất
Điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính. Đây là điểm nhiều nhà đầu tư bỏ sót: pháp luật cho phép lựa chọn, không bắt buộc mọi trường hợp phải nộp báo cáo tài chính. Với công ty mẹ mới thành lập chưa đủ hai năm báo cáo, phương án cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ (kèm báo cáo tài chính năm hiện có) hoặc bảo lãnh của tổ chức tín dụng là lối đi hợp pháp, đúng chữ của luật.
Kiểm toán: luật không viết, nhưng thực tiễn thường đòi
Đọc kỹ điểm c, luật không hề có chữ “kiểm toán”. Tuy nhiên, thực tiễn giải quyết hồ sơ cho thấy cơ quan đăng ký đầu tư thường yêu cầu báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập tại nước sở tại — vì chỉ báo cáo đã kiểm toán mới đủ độ tin cậy để đánh giá năng lực tài chính. Tình huống cần phân biệt: nếu pháp luật nước sở tại không bắt buộc công ty mẹ phải kiểm toán (ví dụ công ty quy mô nhỏ được miễn), nhà đầu tư nên nộp văn bản giải trình căn cứ pháp luật nước sở tại kèm báo cáo tài chính chưa kiểm toán, đồng thời chuẩn bị sẵn phương án thay thế (cam kết hỗ trợ tài chính hoặc bảo lãnh ngân hàng) để cơ quan có cơ sở chấp nhận. Khung pháp lý về lập báo cáo tài chính tại Việt Nam là Luật Kế toán 88/2015/QH13 — có giá trị tham chiếu khi công ty mẹ áp dụng chuẩn mực kế toán Việt Nam hoặc khi lập báo cáo cho công ty con tại Việt Nam sau này.
Dịch thuật và “độ tươi” của báo cáo
Khoản 2 Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt kèm theo — báo cáo tài chính kèm báo cáo kiểm toán phải được dịch toàn văn, công chứng bản dịch hoặc chứng thực chữ ký người dịch. Về thời hạn, “02 năm gần nhất” được hiểu là hai năm tài chính gần nhất đã kết thúc; lưu ý các nước có năm tài chính khác năm dương lịch (ví dụ kết thúc tháng 3) thì lấy theo năm tài chính của nước sở tại. Một điểm thực tiễn cần lưu ý: một số cơ quan yêu cầu báo cáo tài chính còn “tươi”, tức phát hành trong vòng khoảng 90 ngày trước khi nộp — đây là yêu cầu thực tiễn tại một số địa phương, chưa xác minh được thành quy định cứng thống nhất, nên nhà đầu tư cần hỏi trước cơ quan tiếp nhận và chuẩn bị bản cập nhật nếu cần.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ mới thành lập, chưa đủ 02 năm báo cáo tài chính thì sao?
Không bị bế tắc. Điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026 cho phép thay thế bằng cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết của tổ chức tài chính, bảo lãnh, hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính — nộp kèm báo cáo tài chính năm hiện có.
Báo cáo tài chính chưa kiểm toán có được chấp nhận không?
Luật không bắt buộc chữ “kiểm toán”, nhưng thực tiễn cơ quan thường yêu cầu báo cáo đã kiểm toán. Nếu công ty mẹ không thuộc diện kiểm toán bắt buộc theo luật nước sở tại, hãy giải trình bằng văn bản kèm căn cứ pháp luật nước đó và chuẩn bị phương án thay thế.
Năm tài chính của công ty mẹ kết thúc vào tháng 3, không theo năm dương lịch?
Nộp báo cáo của hai năm tài chính gần nhất đã kết thúc theo quy định của nước sở tại, kèm giải trình về kỳ kế toán để cơ quan đối chiếu.
Báo cáo tài chính báo lỗ thì có bị từ chối cấp IRC?
Không có quy định nào đòi hỏi báo cáo tài chính phải có lãi. Cơ quan đánh giá tổng thể năng lực tài chính có tương xứng với quy mô vốn đầu tư đăng ký hay không — một năm lỗ nhưng dòng tiền và cam kết hỗ trợ rõ ràng vẫn có thể được chấp nhận, tùy đánh giá từng hồ sơ.
Bài viết liên quan
- Sau khi có IRC/ERC tại Quảng Ninh: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
- Sau khi có IRC/ERC tại Thái Nguyên: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
- Sau khi có IRC/ERC tại Bắc Giang: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
- Sau khi có IRC/ERC tại Đồng Nai: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
- Sau khi có IRC/ERC tại Bình Dương: 10 thủ tục phải làm ngay (thuế, hóa đơn, lao động, ngân hàng)
Nội dung phân tích được đối chiếu trực tiếp với quy định pháp luật Việt Nam hiện hành và thực tiễn giải quyết hồ sơ đầu tư nước ngoài (FDI) tại FLAT LAW FIRM.
