Báo cáo tài chính hợp nhất: 5 lưu ý cho tập đoàn có công ty con tại VN

Tập đoàn có công ty con tại Việt Nam không chỉ phải lập báo cáo tài chính riêng cho từng pháp nhân, mà trong nhiều trường hợp còn phải lập báo cáo tài chính hợp nhất cho cả tập đoàn. Từ năm tài chính 2026, khung pháp lý cho việc lập và trình bày báo cáo này đã có thay đổi quan trọng. Bài viết tổng hợp 5 lưu ý theo văn bản còn hiệu lực tại ngày 14/10/2026.

1. Xác định đúng “công ty mẹ” và phạm vi hợp nhất — quyền kiểm soát là tiêu chí quyết định

Theo VAS 25 “Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con” và VAS 11 “Hợp nhất kinh doanh”, khái niệm kiểm soát được hiểu là quyền chi phối chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhằm thu được lợi ích kinh tế — thể hiện qua việc công ty mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần phổ thông, có quyền bổ nhiệm đa số thành viên Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, hoặc có quyền quyết định sửa đổi Điều lệ. Điểm mấu chốt: quyền kiểm soát — chứ không chỉ tỷ lệ sở hữu vốn — là tiêu chí quyết định phạm vi hợp nhất. Công ty con tại Việt Nam của tập đoàn nước ngoài vẫn thuộc phạm vi hợp nhất của công ty mẹ cấp trên. Ngược lại, các trường hợp kiểm soát tạm thời hoặc hoạt động bị hạn chế nghiêm trọng trong dài hạn được loại trừ khỏi phạm vi hợp nhất theo VAS 25. Việc xác định sai phạm vi ngay từ đầu sẽ làm sai lệch toàn bộ báo cáo.

2. Kiểm tra điều kiện được miễn lập báo cáo tài chính hợp nhất — điểm hay bị bỏ sót của công ty mẹ trung gian

Thông tư 202/2014/TT-BTC hướng dẫn lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất vẫn còn hiệu lực, nhưng đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 43/2026/TT-BTC (có hiệu lực từ 20/4/2026; áp dụng cho việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất cho năm tài chính bắt đầu từ hoặc sau 01/01/2026). Mọi bài viết và thực hành tại thời điểm này phải dựa trên bản sau Thông tư 43/2026/TT-BTC — trích Thông tư 202/2014/TT-BTC bản gốc mà không nêu sửa đổi là không còn đúng (biểu mẫu và một số thời hạn đã thay đổi).

Điểm mới quan trọng tại Điều 5 (sửa đổi): kết thúc kỳ kế toán, công ty mẹ có trách nhiệm lập báo cáo tài chính hợp nhất của cả tập đoàn, trong đó (a) công ty mẹ là tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn, công ty mẹ thuộc sở hữu Nhà nước: lập báo cáo hợp nhất năm và bán niên dạng đầy đủ, quý dạng tóm lược (được lập quý dạng đầy đủ nếu có nhu cầu); (b) công ty mẹ khác: lập báo cáo hợp nhất năm dạng đầy đủ.

Trường hợp được miễn lập (khoản 2 Điều 5): công ty mẹ được miễn khi thỏa mãn đồng thời 6 điều kiện: (i) không phải đơn vị có lợi ích công chúng; (ii) không thuộc sở hữu Nhà nước hoặc Nhà nước không nắm cổ phần chi phối; (iii) đồng thời là công ty con của một doanh nghiệp khác và được cổ đông đồng thuận (kể cả cổ đông không có quyền biểu quyết); (iv) công cụ vốn, công cụ nợ không giao dịch trên thị trường (kể cả thị trường OTC, trong và ngoài nước); (v) không trong quá trình nộp hồ sơ phát hành công cụ tài chính ra công chúng; (vi) công ty sở hữu công ty mẹ đó đã lập báo cáo tài chính hợp nhất cho mục đích công bố thông tin ra công chúng phù hợp với Chuẩn mực kế toán Việt Nam. Góc thực tiễn hay bị bỏ sót: công ty con tại Việt Nam đồng thời là công ty mẹ trung gian có thể được miễn, nhưng báo cáo hợp nhất của công ty mẹ cấp trên phải được lập theo VAS — không phải theo IFRS thuần — trong khi nhiều tập đoàn mẹ áp dụng IFRS. Không đáp ứng điều kiện (vi) này thì không được miễn.

3. Thống nhất kỳ kế toán và chính sách kế toán trước khi hợp nhất

Nguyên tắc chung về lập và trình bày (Điều 10 Thông tư 202/2014/TT-BTC, chưa bị Thông tư 43/2026/TT-BTC sửa đổi): công ty mẹ và công ty con phải có cùng kỳ kế toán; chính sách kế toán áp dụng cho các giao dịch, sự kiện tương tự của công ty con phải được điều chỉnh thống nhất với chính sách của công ty mẹ trước khi hợp nhất. Trên thực tế, đây là điểm hay vướng nhất đối với tập đoàn có công ty con tại Việt Nam: công ty mẹ nước ngoài và công ty con Việt Nam thường khác năm tài chính (ví dụ: năm tài chính của mẹ kết thúc 31/3 trong khi công ty con Việt Nam áp dụng năm dương lịch), đòi hỏi phải lập báo cáo điều chỉnh kỳ và chuyển đổi chính sách — công việc tốn thời gian, cần lên kế hoạch từ đầu năm tài chính chứ không thể dồn vào sát hạn nộp.

4. Loại trừ triệt để giao dịch nội bộ và khoản đầu tư — sai sót phổ biến nhất

Các nguyên tắc kỹ thuật cốt lõi (Điều 8–16 Thông tư 202/2014/TT-BTC, chưa bị sửa đổi) yêu cầu: loại trừ giá trị khoản đầu tư của công ty mẹ vào công ty con, đồng thời ghi nhận lợi thế thương mại hoặc lãi từ giao dịch mua giá rẻ phát sinh; và loại trừ toàn bộ giao dịch nội bộ trong tập đoàn — mua bán nội bộ, công nợ nội bộ, cổ tức nội bộ, lãi/lỗ chưa thực hiện từ giao dịch nội bộ. Đây là sai sót phổ biến nhất khi lập báo cáo hợp nhất: chỉ cộng gộp số liệu các công ty mà không loại trừ giao dịch nội bộ sẽ làm phóng đại doanh thu, công nợ và lợi nhuận của tập đoàn. Bảng tổng hợp bút toán điều chỉnh và các chỉ tiêu hợp nhất cần được lập đầy đủ làm cơ sở (theo trình tự tại Điều 11–12).

5. Dùng biểu mẫu mới, đúng thời hạn 90 ngày và thực hiện kiểm toán bắt buộc

Biểu mẫu mới (Phụ lục I Thông tư 43/2026/TT-BTC, áp dụng từ 20/4/2026): Mẫu B 01 – DN/HN (Báo cáo tình hình tài chính hợp nhất), B 02 – DN/HN (Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất năm), B 03 – DN/HN (Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất năm — phương pháp trực tiếp và gián tiếp), B 09 – DN (Thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất năm), BTH01 – HN và BTH02 – HN (Bảng tổng hợp bút toán điều chỉnh và các chỉ tiêu hợp nhất). Các chỉ tiêu mới được bổ sung gồm “Lợi thế thương mại”, “Lợi ích của cổ đông không kiểm soát”, “Phần lãi hoặc lỗ trong công ty liên doanh, liên kết”, “Lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ” và “Lợi nhuận sau thuế của cổ đông không kiểm soát”. Báo cáo cho năm tài chính 2026 phải dùng biểu mẫu mới, không dùng biểu mẫu cũ của Thông tư 202/2014/TT-BTC bản gốc.

Thời hạn (Điều 6, sửa đổi bởi Thông tư 43/2026/TT-BTC): báo cáo tài chính hợp nhất năm nộp cho chủ sở hữu và cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm; đồng thời thực hiện công khai theo Luật Kế toán và văn bản sửa đổi, thay thế. Lưu ý: nếu pháp luật về chứng khoán, tín dụng, bảo hiểm có quy định khác về hình thức, thời hạn công khai thì áp dụng theo pháp luật chuyên ngành — doanh nghiệp trong các lĩnh vực này không được chỉ căn cứ thời hạn 90 ngày chung.

Kiểm toán bắt buộc và chế tài: báo cáo tài chính hợp nhất thuộc diện kiểm toán độc lập bắt buộc theo Luật Kiểm toán độc lập 67/2011/QH12. Chế tài hiện hành: khoản 3 Điều 27 Nghị định 228/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 18/8/2025) phạt 40–50 triệu đồng đối với hành vi không thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính trong trường hợp bắt buộc kiểm toán (Chương III Nghị định 41/2018/NĐ-CP đã bị bãi bỏ, không còn áp dụng).

Liên quan thuế thu nhập doanh nghiệp: khung hiện hành là Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/10/2025) với thuế suất lũy tiến theo doanh thu năm trước: 15% (doanh thu đến 3 tỷ đồng), 17% (trên 3 tỷ đến 50 tỷ đồng), 20% (phổ thông) — không còn mức 20% cố định của Luật 14/2008/QH12. Lợi thế thương mại phát sinh từ hợp nhất kinh doanh được phân bổ dần theo VAS 11 và Thông tư 202/2014/TT-BTC.

Câu hỏi thường gặp

Công ty con tại Việt Nam của tập đoàn nước ngoài có phải lập báo cáo tài chính hợp nhất không?
Công ty con lập báo cáo tài chính riêng theo quy định. Nghĩa vụ lập báo cáo hợp nhất đặt lên công ty mẹ; công ty mẹ trung gian tại Việt Nam có thể được miễn nếu đáp ứng đồng thời 6 điều kiện tại khoản 2 Điều 5 (sau Thông tư 43/2026/TT-BTC) — trong đó báo cáo hợp nhất của công ty mẹ cấp trên phải lập theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam.

Tại sao nhiều tập đoàn áp dụng IFRS bị vướng điều kiện miễn lập?
Vì điều kiện (vi) yêu cầu báo cáo hợp nhất của công ty mẹ cấp trên phải “phù hợp với Chuẩn mực kế toán Việt Nam”. Nếu tập đoàn mẹ chỉ lập báo cáo theo IFRS thuần mà không có bản theo VAS, công ty mẹ trung gian tại Việt Nam không đáp ứng điều kiện miễn.

Công ty mẹ và công ty con khác năm tài chính thì xử lý thế nào?
Phải thống nhất kỳ kế toán và điều chỉnh chính sách kế toán của công ty con cho thống nhất với công ty mẹ trước khi hợp nhất (nguyên tắc Điều 10 Thông tư 202/2014/TT-BTC). Cần lên kế hoạch từ đầu năm tài chính.

Lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất được xử lý thế nào?
Khi loại trừ khoản đầu tư của công ty mẹ vào công ty con, phần chênh lệch được ghi nhận là lợi thế thương mại (hoặc lãi mua giá rẻ) và lợi thế thương mại được phân bổ dần theo VAS 11 và Thông tư 202/2014/TT-BTC.

Không kiểm toán báo cáo tài chính hợp nhất bị phạt bao nhiêu?
Phạt 40–50 triệu đồng theo khoản 3 Điều 27 Nghị định 228/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 18/8/2025).

Năm tài chính 2026 dùng biểu mẫu nào?
Dùng biểu mẫu mới tại Phụ lục I Thông tư 43/2026/TT-BTC (B 01 – DN/HN, B 02 – DN/HN, B 03 – DN/HN, B 09 – DN, BTH01 – HN, BTH02 – HN), áp dụng cho năm tài chính bắt đầu từ hoặc sau 01/01/2026.

Nguồn trích dẫn

VAS 25 “Báo cáo tài chính hợp nhất và kế toán khoản đầu tư vào công ty con” và VAS 11 “Hợp nhất kinh doanh” — chuẩn mực áp dụng (quyền kiểm soát là tiêu chí quyết định phạm vi hợp nhất);
Thông tư 202/2014/TT-BTC — có hiệu lực từ 05/02/2015, hướng dẫn lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất (phải đọc kèm Thông tư 43/2026/TT-BTC);
Thông tư 43/2026/TT-BTC — có hiệu lực từ 20/4/2026, áp dụng cho năm tài chính bắt đầu từ hoặc sau 01/01/2026: sửa đổi Điều 5 (trách nhiệm lập; 6 điều kiện miễn lập), Điều 6 (thời hạn 90 ngày), Điều 7, 10, 13 và biểu mẫu mới tại Phụ lục I;
Luật Kế toán 88/2015/QH13 (sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15) — luật mẹ của chế độ báo cáo tài chính;
Luật Kiểm toán độc lập 67/2011/QH12 — kiểm toán bắt buộc báo cáo tài chính hợp nhất;
Nghị định 228/2025/NĐ-CP — có hiệu lực từ 18/8/2025: khoản 3 Điều 27 (phạt 40–50 triệu đồng đối với hành vi không thực hiện kiểm toán bắt buộc);
Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 — có hiệu lực từ 01/10/2025: thuế suất lũy tiến 15%/17%/20% theo doanh thu.

Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Bài viết do AI soạn thảo và được AI Legal Council của FLAT Law Firm kiểm tra chất lượng; chưa được luật sư người thật xem xét, duyệt. Quy định pháp luật có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản hiện hành trước khi áp dụng.

Bài viết liên quan

Tập đoàn của bạn có công ty con tại Việt Nam và cần rà soát nghĩa vụ lập báo cáo tài chính hợp nhất? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.