Nhiều fintech quốc tế tới Việt Nam với một câu hỏi nghe rất đơn giản: xin giấy phép ngân hàng số ở đâu. Câu trả lời là giấy phép đó chưa tồn tại. Pháp luật tổ chức tín dụng hiện hành không có loại hình neobank độc lập; mọi hoạt động ngân hàng số tại Việt Nam đều phải neo vào một chủ thể đã có giấy phép ngân hàng hoặc giấy phép trung gian thanh toán, và nhà đầu tư nước ngoài phải chọn một trong các cửa vào có thật đó.
Vì sao không có giấy phép ngân hàng số độc lập
Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15 tổ chức hệ thống theo loại hình tổ chức tín dụng: ngân hàng thương mại, ngân hàng chính sách, ngân hàng hợp tác xã, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính và tổ chức tài chính vi mô. Khái niệm số trong luật này là kênh hoạt động, không phải loại hình cấp phép: một ngân hàng thương mại được thực hiện hoạt động ngân hàng qua phương tiện điện tử khi đáp ứng điều kiện về an toàn hệ thống và được cơ quan quản lý chấp thuận theo quy định chuyên ngành.
Hệ quả là mô hình neobank thuần túy, không chi nhánh và không giấy phép ngân hàng riêng, không có chỗ đứng trong khung hiện hành. Các ứng dụng tự xưng là ngân hàng số trên thị trường thực chất hoặc là kênh số của một ngân hàng thương mại có giấy phép, hoặc là ví điện tử của trung gian thanh toán chỉ được làm dịch vụ thanh toán chứ không được nhận tiền gửi và cho vay như một ngân hàng.
Các cửa vào thật cho vốn nước ngoài
Cửa thứ nhất là góp vốn vào ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam trong giới hạn sở hữu nước ngoài theo quy định hiện hành, với tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại một ngân hàng thương mại cổ phần không vượt quá 30% vốn điều lệ theo khung chung. Cửa thứ hai là thành lập ngân hàng liên doanh hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài, những hình thức có điều kiện cấp phép rất cao về vốn, quản trị và thẩm định của Ngân hàng Nhà nước, và số lượng cấp mới trên thực tế rất hạn chế.
Cửa thứ ba, thực tế nhất với fintech, là giấy phép trung gian thanh toán theo Nghị định 52/2024/NĐ-CP về thanh toán không dùng tiền mặt: ví điện tử và cổng thanh toán cho phép xây dựng trải nghiệm ngân hàng số ở tầng thanh toán, chuyển tiền và quản lý chi tiêu, trong khi tiền gửi và tín dụng vẫn phải đặt tại ngân hàng đối tác. Vốn pháp định của ngân hàng thương mại là 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 86/2019/NĐ-CP, con số cho thấy vì sao cửa ngân hàng đầy đủ chỉ dành cho nhà đầu tư có cam kết vốn rất lớn.
Mô hình khả thi và lộ trình thực hành
Mô hình khả thi nhất hiện nay cho một neobank nước ngoài là mô hình lai: một ứng dụng tài chính thuộc sở hữu của fintech, vận hành trên hạ tầng của một hoặc nhiều ngân hàng đối tác tại Việt Nam, trong đó tài khoản thanh toán và tiền gửi thuộc ngân hàng, còn fintech giữ vai trò trải nghiệm người dùng, phân phối và công nghệ. Mô hình này phải được cấu trúc bằng hợp đồng hợp tác rõ ràng về chia sẻ dữ liệu, nhận biết khách hàng và phân bổ trách nhiệm khi sự cố xảy ra.
Lộ trình thứ hai là mua cổ phần chiến lược tại ngân hàng hoặc công ty tài chính hiện hữu rồi xây dựng kênh số từ bên trong chủ thể có phép. Lộ trình này chậm hơn nhưng cho quyền truy cập đầy đủ vào hoạt động nhận tiền gửi và cho vay. Trong cả hai lộ trình, nhà đầu tư nên coi việc cấp phép và thẩm định của Ngân hàng Nhà nước là phần việc chính của dự án, chứ không phải thủ tục hậu kỳ sau khi sản phẩm đã xây xong.
Câu hỏi thường gặp
Ngân hàng số (neobank) có vốn nước ngoài tại Việt Nam thì khung pháp lý và giấy phép thế nào?
Không tại thời điểm hiện nay. Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15 không quy định loại hình giấy phép ngân hàng số độc lập; hoạt động ngân hàng qua kênh điện tử phải do một tổ chức tín dụng đã có giấy phép thực hiện. Một ứng dụng tự xưng ngân hàng số hoặc là kênh số của ngân hàng thương mại có phép, hoặc là dịch vụ trung gian thanh toán không có chức năng nhận tiền gửi và cho vay.
Có được cấp phép ngân hàng số độc lập không?
Điều kiện phụ thuộc cửa vào: thành lập ngân hàng thương mại đòi hỏi vốn pháp định 3.000 tỷ đồng theo Nghị định 86/2019/NĐ-CP cùng điều kiện khắt khe về cổ đông, quản trị và thẩm định của Ngân hàng Nhà nước; góp vốn vào ngân hàng cổ phần hiện hữu bị giới hạn bởi trần sở hữu nước ngoài 30% vốn điều lệ theo khung chung; trung gian thanh toán có điều kiện vốn và kỹ thuật riêng theo Nghị định 52/2024/NĐ-CP, thấp hơn nhiều so với ngân hàng.
Điều kiện về vốn?
Mô hình khả thi hiện nay là mô hình lai: ứng dụng tài chính của fintech chạy trên hạ tầng tài khoản và tiền gửi của ngân hàng đối tác tại Việt Nam, fintech giữ tầng trải nghiệm, phân phối và công nghệ, được khóa bằng hợp đồng hợp tác về dữ liệu, eKYC và trách nhiệm sự cố. Mô hình sâu hơn là mua cổ phần chiến lược tại ngân hàng hoặc công ty tài chính hiện hữu để xây kênh số từ bên trong chủ thể có giấy phép.
Mô hình nào khả thi hiện nay?
Rào cản nằm ở ba lớp: không tồn tại loại hình giấy phép neobank để xin; trần sở hữu nước ngoài tại ngân hàng thương mại cổ phần giới hạn quyền kiểm soát của nhà đầu tư ngoại; và quy trình thẩm định cấp phép, chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với hình thức hiện diện ngân hàng mới trên thực tế rất chọn lọc. Vì vậy phần lớn fintech nước ngoài chọn cửa trung gian thanh toán hoặc hợp tác ngân hàng thay vì cửa ngân hàng đầy đủ.
Kết luận cho nhà đầu tư ngân hàng số
Neobank vốn nước ngoài tại Việt Nam phải được thiết kế quanh một chủ thể có giấy phép sẵn: ngân hàng đối tác, cổ phần tại tổ chức tín dụng hiện hữu hoặc giấy phép trung gian thanh toán. Ai xây sản phẩm trước rồi mới đi tìm giấy phép sẽ phát hiện ra rằng sản phẩm của mình không có chủ thể pháp lý nào để đứng tên.