Bối cảnh: P2P lending tại Việt Nam từng phát triển ‘ngoài vòng pháp luật’ với hàng loạt sàn sập vì cho vay nặng lãi và chiếm dụng vốn; cơ chế sandbox 2025 là lần đầu tiên mô hình này có một lối đi chính thức — nhưng là lối đi hẹp và có điều kiện.
Khung pháp lý quyết định vấn đề
Trước Nghị định 94/2025/NĐ-CP, Việt Nam không có giấy phép cho hoạt động cho vay ngang hàng: nền tảng tự xưng ‘chỉ kết nối công nghệ’ nhưng thực tế đứng ra huy động tiền của người cho vay và hứa lãi suất bị Ngân hàng Nhà nước và Bộ Công an nhiều lần cảnh báo là hoạt động biến tướng, một số vụ việc bị xử lý hình sự khi có yếu tố chiếm đoạt hoặc cho vay lãi nặng. Từ 01/7/2025, Nghị định 94/2025/NĐ-CP đưa cho vay ngang hàng vào cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng, cùng chấm điểm tín dụng và Open API, với thời gian thử nghiệm tối đa 2 năm và điều kiện về phạm vi khách hàng, hạn mức và báo cáo giám sát do Ngân hàng Nhà nước ấn định cho từng trường hợp được chấp thuận.
Trong sandbox hay ngoài sandbox, quan hệ vay giữa người cho vay và người vay vẫn là quan hệ dân sự chịu trần lãi suất của Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13: lãi suất thỏa thuận không quá 20%/năm, phần vượt trần không được pháp luật bảo vệ. Điểm nhà đầu tư vào nền tảng P2P phải hiểu là tiền của người cho vay không phải tiền gửi, không có bảo hiểm tiền gửi, và nền tảng thử nghiệm không được cam kết bảo toàn vốn. Nếu nền tảng vỡ nợ hoặc người vay mất khả năng trả, người cho vay đòi tiền theo quan hệ vay dân sự với chính người vay — nền tảng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi lỗi của mình như cung cấp thông tin sai lệch hoặc vi phạm cam kết vận hành.
Ngoài văn bản: thực tế cơ quan và thị trường vận hành
Dấu hiệu phân biệt nền tảng P2P đang đi đúng lối sandbox với sàn biến tướng nằm ở ba câu hỏi: có văn bản chấp thuận thử nghiệm của Ngân hàng Nhà nước không, tiền của người cho vay có đi qua tài khoản tại ngân hàng thay vì ví nội bộ của sàn không, và tài liệu giới thiệu có cam kết lãi suất cố định hay bảo toàn vốn không. Chỉ cần một câu trả lời sai, nhà đầu tư nên coi đó là mô hình ngoài vòng pháp luật.
Việc cần làm: danh mục hành động
Các bước dưới đây chuyển phần phân tích trên thành việc làm cụ thể:
- Đối chiếu tình huống của mình với căn cứ này trước tiên: Trước Nghị định 94/2025/NĐ-CP, Việt Nam không có giấy phép cho hoạt động cho vay ngang hàng: nền tảng tự xưng ‘chỉ kết nối công nghệ’ nhưng thực tế đứng ra huy động tiền của người cho vay và hứa lãi suất bị Ngân hàng Nhà nước và Bộ Công an nhiều lần cảnh báo là hoạt động biến tướng, một số vụ việc bị xử lý hình sự khi có yếu tố chiếm đoạt hoặc cho vay lãi nặng.
- Ghi lại điểm áp dụng riêng của trường hợp này, không sao chép kết luận của trường hợp khác: Trong sandbox hay ngoài sandbox, quan hệ vay giữa người cho vay và người vay vẫn là quan hệ dân sự chịu trần lãi suất của Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13: lãi suất thỏa thuận không quá 20%/năm, phần vượt trần không được pháp luật bảo vệ.
- Chuẩn bị sẵn bằng chứng và hồ sơ liên quan đến nội dung sau để làm việc với cơ quan hoặc đối tác: Dấu hiệu phân biệt nền tảng P2P đang đi đúng lối sandbox với sàn biến tướng nằm ở ba câu hỏi: có văn bản chấp thuận thử nghiệm của Ngân hàng Nhà nước không, tiền của người cho vay có đi qua tài khoản tại ngân hàng thay vì ví nội bộ của sàn không, và tài liệu giới thiệu có cam kết lãi suất cố định hay bảo toàn vốn không. Chỉ cần một câu trả lời sai, nhà đầu tư nên coi đó là mô hình ngoài vòng pháp luật.
- Trả lời thẳng câu hỏi khách hàng đặt ra nhiều nhất bằng kết luận sau, và lưu lại làm căn cứ: Chỉ hợp pháp theo lối thử nghiệm có kiểm soát của Nghị định 94/2025/NĐ-CP với văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, thời gian thử nghiệm tối đa 2 năm. Ngoài sandbox, Việt Nam chưa có giấy phép thường xuyên cho P2P lending; sàn tự vận hành ngoài cơ chế này đối mặt cảnh báo và xử lý như hoạt động biến tướng.
Câu hỏi thường gặp
Mở nền tảng P2P lending tại Việt Nam có hợp pháp không?
Chỉ hợp pháp theo lối thử nghiệm có kiểm soát của Nghị định 94/2025/NĐ-CP với văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, thời gian thử nghiệm tối đa 2 năm. Ngoài sandbox, Việt Nam chưa có giấy phép thường xuyên cho P2P lending; sàn tự vận hành ngoài cơ chế này đối mặt cảnh báo và xử lý như hoạt động biến tướng.
Lãi suất cho vay qua P2P tối đa bao nhiêu?
Quan hệ vay qua P2P vẫn là vay dân sự nên trần lãi suất 20%/năm của Bộ luật Dân sự 2015 áp dụng; phần lãi vượt trần không được bảo vệ. Lãi suất quảng cáo cao hơn nhiều mức này là dấu hiệu sàn đang hứa trả bằng cơ chế ngoài luật, thường gắn với rủi ro mất vốn.
Nền tảng P2P vỡ nợ thì nhà đầu tư lấy lại tiền thế nào?
Người cho vay đòi tiền từ chính người vay theo hợp đồng vay dân sự, vì tiền qua P2P không phải tiền gửi và không có bảo hiểm. Nếu có dấu hiệu chiếm đoạt hoặc lừa đảo của người vận hành sàn, con đường bổ sung là trình báo cơ quan điều tra kèm hồ sơ dòng tiền qua ngân hàng.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng