Trong nhiều năm, cho vay ngang hàng tại Việt Nam tồn tại trong vùng xám: nền tảng công nghệ kết nối người cho vay và người đi vay nhưng không có giấy phép nào để cấp. Từ ngày 01/7/2025, bức tranh thay đổi một phần quan trọng khi Nghị định 94/2025/NĐ-CP mở cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng, trong đó cho vay ngang hàng là một trong ba giải pháp được thử nghiệm. Nhưng cơ chế thử nghiệm không phải giấy phép kinh doanh thường trực, và nó đóng cửa với một nhóm nhà đầu tư cụ thể.
Khung pháp lý hiện hành: sandbox thay cho vùng xám
Nghị định 94/2025/NĐ-CP về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng, được sửa đổi bởi Nghị định 382/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 06/10/2026, cho phép thử nghiệm ba giải pháp fintech: chấm điểm tín dụng, chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở và cho vay ngang hàng. Tổ chức tham gia phải được Ngân hàng Nhà nước cấp giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm, với thời gian thử nghiệm tối đa hai năm và phạm vi khách hàng, giá trị giao dịch bị giới hạn theo phương án đã phê duyệt.
Trong mô hình được thử nghiệm, công ty cung ứng giải pháp cho vay ngang hàng chỉ là nền tảng công nghệ kết nối thông tin và hỗ trợ giao kết hợp đồng giữa bên cho vay và bên đi vay, giao dịch bằng đồng Việt Nam. Công ty không được tự cung cấp biện pháp bảo đảm cho khoản vay của khách hàng, không được hoạt động với tư cách khách hàng trên chính nền tảng của mình và không được cung cấp giải pháp cho công ty cầm đồ. Người cho vay và người đi vay trong sandbox giới hạn ở pháp nhân thành lập tại Việt Nam và cá nhân có quốc tịch Việt Nam.
Điểm then chốt với nhà đầu tư nước ngoài
Điều kiện tham gia thử nghiệm quy định công ty cung ứng giải pháp cho vay ngang hàng phải là doanh nghiệp thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và không phải là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Đây là rào chắn trực tiếp: tập đoàn fintech nước ngoài không thể đưa công ty con tại Việt Nam vào sandbox P2P, và cũng không có cơ chế giấy phép thường trực nào khác cho hoạt động này ngoài sandbox tại thời điểm hiện nay.
Hệ quả là mọi nền tảng P2P đang quảng bá tại Việt Nam mà không có giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm đều đang hoạt động ngoài khung pháp lý, với rủi ro bị coi là hoạt động ngân hàng không phép hoặc huy động vốn trái phép tùy cấu trúc thực tế. Nhà đầu tư nước ngoài muốn tham gia thị trường tín dụng tiêu dùng Việt Nam phải đi qua các kênh có giấy phép thật: công ty tài chính tiêu dùng được cấp phép, ngân hàng, hoặc hợp tác công nghệ với chủ thể đã được chấp thuận thử nghiệm trong giới hạn cho phép.
Rủi ro cho người dùng và triển vọng khung pháp lý
Với người cho vay trên nền tảng, rủi ro cốt lõi là khoản vay ngang hàng không phải tiền gửi ngân hàng: không được bảo hiểm tiền gửi, và nền tảng trong sandbox bị cấm đứng ra bảo đảm cho khoản vay. Khi người đi vay mất khả năng trả, người cho vay chịu rủi ro tín dụng trực tiếp và việc thu hồi phụ thuộc vào cơ chế xử lý nợ của nền tảng cùng thủ tục dân sự thông thường.
Về triển vọng, kết quả thử nghiệm trong tối đa hai năm sẽ là căn cứ để cơ quan quản lý quyết định có xây dựng khung pháp lý thường trực cho cho vay ngang hàng hay không. Doanh nghiệp quan tâm tới lĩnh vực này nên theo dõi các điều kiện tham gia sandbox và kết quả đánh giá thử nghiệm thay vì triển khai mô hình ngoài khung, vì hồ sơ tuân thủ trong giai đoạn thử nghiệm nhiều khả năng sẽ là lợi thế khi khung thường trực được ban hành.
Câu hỏi thường gặp
Cho vay ngang hàng (P2P) tại Việt Nam thì khung pháp lý hiện hành thế nào?
Khung pháp lý hiện hành của cho vay ngang hàng là cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP, đã sửa đổi bởi Nghị định 382/2026/NĐ-CP. Ngoài sandbox này chưa có khung giấy phép thường trực cho P2P tại Việt Nam. Nền tảng trong sandbox chỉ đóng vai trò công nghệ kết nối bên cho vay và bên đi vay bằng đồng Việt Nam, dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước trong thời gian thử nghiệm tối đa hai năm.
Có cần giấy phép không?
Có, nhưng là giấy chứng nhận tham gia cơ chế thử nghiệm do Ngân hàng Nhà nước cấp, không phải giấy phép kinh doanh P2P thường trực. Công ty cung ứng giải pháp phải đáp ứng điều kiện về tư cách doanh nghiệp, nhân sự, hệ thống công nghệ và phương án thử nghiệm, và chỉ được hoạt động trong phạm vi được ghi trong giấy chứng nhận. Hoạt động P2P ngoài sandbox tại thời điểm hiện nay không có căn cứ giấy phép.
Nền tảng P2P được làm những gì, không được làm gì?
Nền tảng được kết nối thông tin giữa bên cho vay và bên đi vay, hỗ trợ giao kết và quản trị hợp đồng vay trên môi trường số trong phạm vi thử nghiệm được phê duyệt. Nền tảng không được tự cung cấp biện pháp bảo đảm cho khoản vay, không được tự làm bên cho vay hoặc bên đi vay trên chính hệ thống của mình, không được phục vụ công ty cầm đồ và không được làm các hoạt động kinh doanh ngoài phạm vi giấy chứng nhận tham gia thử nghiệm.
Nhà đầu tư nước ngoài có được tham gia P2P không?
Không theo kênh trực tiếp: điều kiện sandbox quy định công ty cung ứng giải pháp cho vay ngang hàng không phải là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nên tập đoàn nước ngoài không thể dùng công ty con tại Việt Nam để vận hành P2P. Nhà đầu tư nước ngoài muốn vào tín dụng tiêu dùng Việt Nam phải chọn kênh có giấy phép như công ty tài chính, ngân hàng, hoặc hợp tác công nghệ với chủ thể trong nước đã được chấp thuận thử nghiệm.
Kết luận cho nhà đầu tư fintech
Cho vay ngang hàng tại Việt Nam đã có khung, nhưng là khung thử nghiệm có kiểm soát với cửa vào giới hạn ở doanh nghiệp không có vốn nước ngoài. Mọi mô hình P2P nằm ngoài sandbox đều thiếu căn cứ pháp lý tại thời điểm hiện nay, và đó là điểm đầu tiên cần kiểm tra trước bất kỳ quyết định đầu tư hay hợp tác nào.