Nhận chuyển nhượng một dự án bất động sản đang triển khai dở dang có thể giúp doanh nghiệp rút ngắn đáng kể thời gian chuẩn bị đầu tư, nhưng cũng đồng nghĩa với việc “kế thừa” toàn bộ rủi ro pháp lý mà bên chuyển nhượng để lại. Pháp luật Việt Nam — cụ thể là Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15 — đặt ra một bộ điều kiện chặt chẽ cho cả dự án lẫn bên nhận chuyển nhượng, cùng với thủ tục xin phép bắt buộc trước khi ký hợp đồng. Dưới đây là 5 lưu ý pháp lý quan trọng dành cho doanh nghiệp đứng ở phía nhận chuyển nhượng.
1. Kiểm tra “thời hạn sống” của dự án
Theo khoản 1 Điều 39 và điểm g khoản 1 Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15, dự án chỉ được chuyển nhượng khi đang trong thời hạn thực hiện đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Một dự án đã hết thời hạn mà chưa được gia hạn thì không thể chuyển nhượng hợp pháp — đây là điều kiện “sống còn” cần kiểm tra đầu tiên, trước cả việc định giá hay đàm phán thương mại.
2. Rà soát “đất sạch”: tranh chấp, kê biên, đình chỉ
Điểm d và đ khoản 1 Điều 40 yêu cầu: quyền sử dụng đất của dự án không có tranh chấp đang được thụ lý, giải quyết (hoặc đã có bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật), không bị kê biên để thi hành án, không thuộc trường hợp pháp luật cấm giao dịch và không bị đình chỉ, tạm đình chỉ giao dịch. Đồng thời, dự án không bị đình chỉ, chấm dứt hoạt động, không có quyết định thu hồi đất; các vi phạm hành chính trong quá trình triển khai dự án phải đã chấp hành xong quyết định xử phạt. Nếu dự án đang thế chấp, bên chuyển nhượng phải giải chấp trước khi chuyển nhượng (điểm e khoản 1 Điều 40).
Trên thực tế, bên nhận chuyển nhượng nên yêu cầu bên chuyển nhượng cung cấp văn bản xác nhận tình trạng pháp lý của quyền sử dụng đất và xác nhận không còn nợ đọng nghĩa vụ xử phạt hành chính.
3. Xác nhận bồi thường, tái định cư và nghĩa vụ tài chính về đất đai
Điểm c khoản 1 Điều 40 đòi hỏi dự án đã hoàn thành việc bồi thường, hỗ trợ tái định cư (đối với dự án hạ tầng kỹ thuật: đã xây dựng xong hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ, quy hoạch được duyệt). Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 40 quy định bên chuyển nhượng phải đã có quyết định giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai (tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, thuế, phí, lệ phí liên quan).
Điểm đáng chú ý: luật không bắt buộc bên chuyển nhượng phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất mới được chuyển nhượng dự án — miễn là đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai. Đừng nhầm lẫn yêu cầu này với điều kiện chuyển nhượng nhà ở riêng lẻ.
4. Tự đánh giá năng lực của chính mình: vốn chủ sở hữu và cam kết tiếp tục dự án
Khoản 2 Điều 40 đặt điều kiện cho bên nhận chuyển nhượng: phải đáp ứng điều kiện kinh doanh bất động sản tại khoản 1, 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản — trong đó có yêu cầu vốn chủ sở hữu tối thiểu 20% tổng vốn đầu tư đối với dự án sử dụng đất dưới 20 ha, hoặc 15% đối với dự án từ 20 ha trở lên (doanh nghiệp làm nhiều dự án phải bảo đảm phân bổ đủ cho từng dự án), đồng thời bảo đảm khả năng huy động vốn. Bên nhận chuyển nhượng còn phải cam kết tiếp tục triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh theo đúng nội dung dự án đã được chấp thuận — không được “mua dự án” rồi bỏ hoang hoặc tự ý đổi mục tiêu.
Lưu ý thêm: nếu bên chuyển nhượng là doanh nghiệp nhà nước, việc chuyển nhượng còn phải tuân thủ pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp (khoản 4 Điều 40).
5. Đi đúng thủ tục: thẩm quyền cho phép và thời hạn giải quyết
Chuyển nhượng dự án không phải là giao dịch “hai bên ký là xong”. Theo Điều 41 và Điều 42 Luật Kinh doanh bất động sản:
- Thẩm quyền: dự án đã được chấp thuận nhà đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo pháp luật về đầu tư thì áp dụng thẩm quyền, thủ tục theo Luật Đầu tư hiện hành (143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/3/2026); các dự án còn lại do Thủ tướng Chính phủ quyết định (đối với dự án do Thủ tướng quyết định/chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận đầu tư) hoặc UBND cấp tỉnh quyết định.
- Thời hạn: 45 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với thẩm quyền Thủ tướng (UBND tỉnh lấy ý kiến Bộ Xây dựng và các bộ, ngành liên quan trước khi trình); 30 ngày đối với thẩm quyền UBND cấp tỉnh. Không đủ điều kiện thì cơ quan có thẩm quyền thông báo rõ lý do bằng văn bản.
- Trình tự: chủ đầu tư gửi hồ sơ đề nghị cho phép chuyển nhượng đến UBND cấp tỉnh nơi có dự án (hoặc cơ quan nhà nước về kinh doanh bất động sản cấp tỉnh được ủy quyền) → có quyết định cho phép → hai bên mới ký hợp đồng chuyển nhượng và bàn giao dự án.
Ký hợp đồng chuyển nhượng trước khi có quyết định cho phép là đi ngược trình tự luật định và tiềm ẩn rủi ro pháp lý nghiêm trọng.
Hiểu đúng hệ quả “kế thừa”
Theo khoản 3 Điều 39 và Điều 43, bên nhận chuyển nhượng kế thừa quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng, trở thành chủ đầu tư của dự án hoặc phần dự án được chuyển nhượng. Hệ quả thực tiễn: bên nhận “ôm” luôn nghĩa vụ tài chính, tiến độ và các cam kết với các bên liên quan của bên chuyển nhượng. Đổi lại, nếu không thay đổi nội dung dự án thì không phải làm lại hồ sơ dự án, quy hoạch (theo pháp luật về quy hoạch đô thị và nông thôn) và giấy phép xây dựng; có thay đổi thì phải điều chỉnh theo quy định. Tuyệt đối không được thay đổi quy hoạch, mục tiêu của dự án (khoản 2 Điều 39). Với chuyển nhượng một phần dự án, phần chuyển nhượng phải độc lập được với phần còn lại về hạng mục, mục đích sử dụng và kinh doanh (điểm h khoản 1 Điều 40).
Kết luận
Nhận chuyển nhượng dự án bất động sản dở dang là một quyết định đầu tư đòi hỏi thẩm định pháp lý kỹ lưỡng: từ “thời hạn sống” của dự án, tình trạng pháp lý của đất, nghĩa vụ tài chính đã hoàn thành, năng lực vốn của chính doanh nghiệp mình, cho đến việc đi đúng thủ tục xin phép và hiểu rõ hệ quả kế thừa quyền, nghĩa vụ. Chuẩn bị kỹ ở 5 điểm trên sẽ giúp giao dịch diễn ra an toàn và đúng luật.
Câu hỏi thường gặp
Dự án chưa có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất có được chuyển nhượng không?
Được, nếu bên chuyển nhượng đã có quyết định giao đất/cho thuê đất/cho phép chuyển mục đích sử dụng đất và đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai (khoản 3 Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản). Luật không bắt buộc phải có Giấy chứng nhận.
Có được chuyển nhượng một phần dự án không?
Được, với điều kiện phần chuyển nhượng độc lập được với phần còn lại về hạng mục, mục đích sử dụng và kinh doanh (điểm h khoản 1 Điều 40).
Bên nhận chuyển nhượng có phải làm lại giấy phép xây dựng không?
Không, nếu không thay đổi nội dung dự án. Có thay đổi thì phải điều chỉnh theo quy định (khoản 3 Điều 39).
Căn cứ pháp lý
- Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15 (trích theo VBHN 06/VBHN-VPQH 2025): Điều 39 (nguyên tắc chuyển nhượng), Điều 40 (điều kiện chuyển nhượng), Điều 41 (thẩm quyền cho phép), Điều 42 (thủ tục), Điều 43 (quyền, nghĩa vụ các bên).
- Luật Quy hoạch đô thị và nông thôn 47/2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2025).
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026) — áp dụng cho thẩm quyền tại khoản 1 Điều 41 Luật Kinh doanh bất động sản.
- Nghị định 96/2024/NĐ-CP hướng dẫn Luật Kinh doanh bất động sản.
Doanh nghiệp của bạn đang cân nhắc nhận chuyển nhượng một dự án bất động sản? Hãy liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được rà soát pháp lý dự án, đánh giá điều kiện chuyển nhượng và đồng hành trong toàn bộ thủ tục xin phép.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
