受让一个仍在建设中的房地产项目，可以大幅缩短投资准备时间，但同时也意味着”继承”转让方遗留的全部法律风险。越南法律——即2023年《房地产经营法》29/2023/QH15——对项目本身和受让方都设定了严格条件，并规定了签约前必须履行的审批程序。以下是受让方企业须知的5个法律要点。
1. 核查项目的”存续期限”
根据2023年《房地产经营法》第39条第1款及第40条第1款g项，项目只有在经有权机关批准的实施期限内才能转让。期限已届满而未获延期的项目不得合法转让——这是首先要核查的条件，甚至先于估值和商务谈判。
2. 核查”干净土地”：纠纷、查封、交易限制
第40条第1款d项和đ项要求：项目的土地使用权不存在正在受理或处理中的纠纷（或已有生效判决、决定），未被查封以执行判决，不属于法律禁止交易的情形，未被暂停或临时暂停交易。同时，项目未被暂停或终止经营，不存在土地收回决定；项目实施过程中的行政违法行为必须已执行完毕处罚决定。项目如已抵押，转让方须在转让前解除抵押（第40条第1款e项）。
实践中，受让方应要求转让方提供土地使用权法律状态的书面确认，以及已无未履行的行政处罚义务的确认。
3. 确认补偿安置及土地财务义务已履行
第40条第1款c项要求项目已完成补偿和安置补助（技术基础设施项目：已按批准的进度和规划建成相应的技术基础设施）。此外，第40条第3款规定转让方须已取得交地、租地或允许变更土地用途的决定，并已履行土地财务义务（土地使用费、土地租金、税费等）。
值得注意的是：法律并不要求转让方必须持有土地使用权证书才能转让项目——只要土地财务义务已履行完毕。不要将其与个人房屋转让条件混淆。
4. 评估自身能力：自有资本与继续实施项目的承诺
第40条第2款对受让方设定了条件：须满足《房地产经营法》第9条第1款、第2款规定的房地产经营条件——包括自有资本不低于总投资额的20%（用地不足20公顷的项目）或15%（20公顷及以上的项目），同时开展多个项目的企业须保证每个项目都有足够分配，并具备资金筹措能力。受让方还须承诺严格按照已批准的项目内容继续投资建设和经营——不得”买下项目”后闲置或擅自变更目标。
补充说明：如转让方为国有企业，转让还须遵守关于国家投入企业生产经营中国有资本管理、使用的法律（第40条第4款）。
5. 走对程序：审批权限与办理时限
项目转让不是”双方签字即成”的交易。根据《房地产经营法》第41条和第42条：
- 审批权限：已按投资法获得投资者批准或投资登记证书的项目，适用现行《投资法》（143/2025/QH15，2026年3月1日生效）规定的权限和程序；其余项目由政府总理决定（总理决定或批准投资主张、批准投资的项目）或省级人民委员会决定。
- 办理时限：总理审批权限的，自收到完整有效材料之日起45日（省级人民委员会先征求建设部及相关部委意见再呈报）；省级人民委员会审批权限的为30日。不符合条件的，有权机关须书面明确说明理由。
- 办理顺序：投资方向项目所在地的省级人民委员会（或经授权的省级房地产经营国家机关）提交转让批准申请→取得批准决定→双方再签订转让合同并交接项目。
在取得批准决定之前签订转让合同，违反了法定顺序，存在严重的法律风险。
正确理解”承继”后果
根据第39条第3款和第43条，受让方承继转让方的权利和义务，成为所转让项目或项目部分的投资方。实践后果是：受让方一并”接手”转让方遗留的财务义务、进度义务及对相关方的承诺。作为对等安排，如项目内容不变，则无需重新办理项目档案、规划（按城乡规划法）及建设许可证；有变更的，按规定调整。绝对不得变更项目的规划和目标（第39条第2款）。转让部分项目的，所转让部分须在建设内容、土地用途和经营方面能够独立于剩余部分（第40条第1款h项）。
结论
受让未完工房地产项目是一项需要周密法律尽职调查的投资决策：从项目的”存续期限”、土地法律状态、已履行的财务义务、自身资本能力，到走对审批程序、理解权利义务承继后果。在上述5个方面做好充分准备，才能让交易安全合规。
常见问题
没有土地使用权证书的项目可以转让吗？
可以，前提是转让方已取得交地/租地/允许变更土地用途的决定，并已履行土地财务义务（《房地产经营法》第40条第3款）。法律并未要求必须持有证书。
可以转让项目的一部分吗？
可以，前提是所转让部分在建设内容、土地用途和经营方面能够独立于剩余部分（第40条第1款h项）。
受让方需要重新申请建设许可证吗？
如项目内容不变则不需要；有变更的，按规定调整（第39条第3款）。
法律依据
- 2023年《房地产经营法》29/2023/QH15（按06/VBHN-VPQH 2025年合并文本引用）：第39条（转让原则）、第40条（转让条件）、第41条（批准权限）、第42条（程序）、第43条（双方权利义务）。
- 2024年《城乡规划法》47/2024/QH15（2025年7月1日生效）。
- 2025年《投资法》143/2025/QH15（2026年3月1日生效）——适用于《房地产经营法》第41条第1款的权限。
- 96/2024/ND-CP号法令（《房地产经营法》实施细则）。
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