Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành (khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14). Một khi đã trở thành cổ đông lớn, mọi lần thay đổi tỷ lệ sở hữu qua các ngưỡng 1% đều phát sinh nghĩa vụ công bố thông tin. Hai con số 5% và 1% là hai ngưỡng hay bị nhầm lẫn nhất — bài viết này làm rõ từng ngưỡng, thời hạn và chế tài.
1. Hai ngưỡng hay bị nhầm: 5% và 1%
Điều 127 Luật Chứng khoán quy định hai nghĩa vụ công bố thông tin độc lập:
- Ngưỡng 5% — nghĩa vụ “lần đầu”: khi trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn (khoản 1 Điều 127). Đây là thời điểm nghĩa vụ được “kích hoạt”.
- Ngưỡng 1% — nghĩa vụ “liên tục”: sau khi đã là cổ đông lớn, mỗi khi thay đổi số lượng cổ phiếu sở hữu qua các ngưỡng 1% đều phải báo cáo (khoản 2 Điều 127). Ví dụ: từ 5,2% lên 6,1% là vượt ngưỡng 6% → phải báo cáo; từ 5,2% lên 5,7% chưa qua ngưỡng nguyên nào → chưa phát sinh nghĩa vụ.
2. Trường hợp tưởng phải báo cáo nhưng thực ra không
Khoản 3 Điều 127 loại trừ các trường hợp thay đổi tỷ lệ sở hữu không do giao dịch của cổ đông: khi công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc phát hành thêm cổ phiếu làm thay đổi tỷ lệ, và trường hợp quỹ hoán đổi danh mục. Những thay đổi này không phát sinh nghĩa vụ báo cáo của cổ đông lớn.
3. Checklist 05 ngày làm việc
Theo Điều 31 Thông tư 96/2020/TT-BTC, trình tự thực hiện nghĩa vụ như sau:
- Thời hạn: trong 05 ngày làm việc kể từ ngày trở thành/không còn là cổ đông lớn, hoặc kể từ ngày có thay đổi qua ngưỡng 1%. Thời hạn được tính từ ngày hoàn tất giao dịch.
- Nơi nhận báo cáo — đủ 04 nơi: công ty đại chúng, công ty quản lý quỹ (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, và Sở Giao dịch Chứng khoán đối với cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch. Thiếu báo cáo gửi Sở Giao dịch là lỗi phổ biến.
- Mẫu biểu: Phụ lục VII (báo cáo khi trở thành/không còn là cổ đông lớn) và Phụ lục VIII (báo cáo khi thay đổi qua ngưỡng 1%) ban hành kèm Thông tư 96/2020/TT-BTC.
- Công ty đại chúng công bố lại: trong 03 ngày làm việc sau khi nhận được báo cáo, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của mình.
4. Nhóm người có liên quan: tỷ lệ tính gộp
Cổ đông lớn và nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên của công ty đại chúng đều thuộc đối tượng công bố thông tin (Điều 118 Luật Chứng khoán). Tỷ lệ sở hữu được tính gộp: cá nhân cộng với người có liên quan mà đạt từ 5% trở lên thì cả nhóm cùng chịu nghĩa vụ. Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý quy định riêng về nhóm nhà đầu tư nước ngoài có liên quan.
5. Chế tài vi phạm
Theo Điều 33 Nghị định 156/2020/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 128/2021/NĐ-CP), mức phạt đối với tổ chức như sau (mức phạt đối với cá nhân bằng một nửa):
- Báo cáo không đúng thời hạn khi thay đổi qua ngưỡng 1%: phạt 25–35 triệu đồng.
- Không báo cáo khi thay đổi qua ngưỡng 1%: phạt 50–70 triệu đồng.
- Công bố thông tin không đúng thời hạn khi sở hữu từ 5% trở lên hoặc không còn là cổ đông lớn: phạt 50–70 triệu đồng.
- Không công bố thông tin trong các trường hợp trên: phạt 100–140 triệu đồng.
6. Phạm vi áp dụng và điểm mới của Luật 56/2024/QH15
- Phạm vi: nghĩa vụ báo cáo của cổ đông lớn chỉ áp dụng đối với công ty đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng — không mở rộng thành “mọi công ty cổ phần”.
- Luật 56/2024/QH15 (hiệu lực 01/01/2025) bổ sung điều kiện công ty đại chúng (vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên) nhưng không thay đổi ngưỡng 5% và nghĩa vụ báo cáo của cổ đông lớn.
Câu hỏi thường gặp
Bán bớt cổ phiếu từ 6,1% xuống 5,7% có phải báo cáo không? Không — vì chưa vượt qua ngưỡng 1% nguyên nào (vẫn trong khoảng 5%–6%). Nhưng nếu tiếp tục bán xuống dưới 5% (không còn là cổ đông lớn) thì phải báo cáo theo khoản 1 Điều 127.
“05 ngày làm việc” có trừ ngày nghỉ lễ không? Pháp luật không quy định chi tiết cách trừ ngày nghỉ lễ khi tính thời hạn này. Để an toàn, cổ đông lớn nên nộp báo cáo sớm, không nên tính sát nút thời hạn.
Công ty chưa niêm yết nhưng là công ty đại chúng thì sao? Nghĩa vụ báo cáo vẫn áp dụng đối với công ty đại chúng (kể cả đăng ký giao dịch), chỉ khác ở nơi nhận báo cáo: không phải gửi Sở Giao dịch đối với cổ phiếu chưa niêm yết/đăng ký giao dịch.
Kết luận
Nhớ hai ngưỡng: 5% kích hoạt nghĩa vụ lần đầu, 1% duy trì nghĩa vụ liên tục; và một thời hạn: 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch. “Bán chui” cổ phiếu qua ngưỡng mà không công bố có thể bị phạt đến 100–140 triệu đồng. Nhà đầu tư tổ chức và cá nhân nắm giữ tỷ trọng lớn nên đưa việc theo dõi ngưỡng sở hữu vào quy trình tuân thủ nội bộ.
Căn cứ pháp lý
- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 (hiệu lực 01/01/2021) — khoản 18 Điều 4; Điều 118; Điều 127
- Luật 56/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (hiệu lực 01/01/2025)
- Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (hiệu lực 01/01/2021) — Điều 31; Phụ lục VII, VIII
- Nghị định 156/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 128/2021/NĐ-CP) về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán — Điều 33
Bài viết mang tính tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Nhãn minh bạch: Nội dung được soạn thảo với sự hỗ trợ của trí tuệ nhân tạo (AI) và sẽ được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng trước khi trình duyệt xuất bản; đây không phải ý kiến tư vấn của luật sư người thật.
Xem thêm: Liên hệ FLAT Law Firm