Trong quan hệ công ty mẹ — công ty con, việc công ty mẹ ở nước ngoài “xóa nợ” cho công ty con tại Việt Nam — xóa lãi vay hoặc xóa cả nợ gốc — không đơn thuần là một bút toán kế toán nội bộ: nó làm phát sinh nghĩa vụ thuế tại Việt Nam. Xử lý khác nhau ở cả hai đầu (công ty mẹ và công ty con) và khác nhau giữa hai trường hợp xóa lãi và xóa nợ gốc. Bài viết phân tích theo hướng dẫn của cơ quan thuế và khung pháp luật hiện hành (Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15, Thông tư 89/2026/TT-BTC, Nghị định 255/2026/NĐ-CP).
1. Trường hợp (a): xóa lãi vay — đã có hướng dẫn chính thức
1.1. Phía công ty mẹ (nước ngoài): không phát sinh thuế nhà thầu tại Việt Nam
Theo Công văn 3602/TCT-CS ngày 15/8/2024 của Tổng cục Thuế (trường hợp Vina Eco Board): thuế nhà thầu chỉ phát sinh khi nhà thầu nước ngoài có thu nhập chịu thuế TNDN từ khoản vay tại Việt Nam. Khi công ty mẹ xóa lãi vay — tức không còn thu nhập từ khoản vay — thì công ty con không phải kê khai, nộp thuế nhà thầu thay cho phần lãi được xóa. Công văn ban hành dưới khung luật cũ nhưng nguyên tắc này được kế thừa dưới khung pháp luật mới; doanh nghiệp vẫn cần đối chiếu khi áp dụng cho từng trường hợp cụ thể.
1.2. Phía công ty con (Việt Nam): lãi trích trước tương ứng hạch toán vào thu nhập khác
Khoản chi phí lãi vay mà công ty con đã trích trước hằng năm, tương ứng với phần lãi được xóa, phải được hạch toán vào thu nhập khác để xác định thu nhập chịu thuế TNDN — vì đây là khoản chi phí đã ghi nhận nhưng thực tế không phải trả.
2. Trường hợp (b): xóa nợ gốc
2.1. Phía công ty con: khoản nợ được xóa là thu nhập khác chịu thuế TNDN
Theo nguyên tắc, khoản nợ phải trả được xác định không phải trả được ghi tăng tài khoản 711 (thu nhập khác) theo chế độ kế toán (Thông tư 200/2014/TT-BTC), và được xác định là thu nhập khác chịu thuế TNDN với thuế suất 20%. Cơ sở pháp lý: Điều 3.2 Luật 67/2025/QH15 liệt kê các khoản thu nhập khác, trong đó có khoản nợ phải trả không xác định được chủ nợ (điểm g), khoản tài trợ, tặng cho (điểm i) và các khoản thu nhập khác (điểm o); chi tiết tại các điểm m, n NĐ 320/2025/NĐ-CP. Lưu ý thận trọng: hiện chưa có công văn hướng dẫn riêng cho trường hợp xóa nợ gốc, việc phân loại điểm khoản cụ thể cần được luật sư thuế xác nhận cho từng trường hợp — bài viết trình bày ở mức nguyên tắc.
Công văn 10118/CT-TTHT xác nhận: khoản nợ vay và lãi vay không phải trả là thu nhập khác; khoản thu nhập khác này được bù trừ với lỗ của các hoạt động kinh doanh khác trong năm và lỗ các năm trước (chuyển lỗ liên tục không quá 5 năm).
2.2. Phía công ty mẹ: không phát sinh thuế nhà thầu
Công ty mẹ không phát sinh thu nhập tại Việt Nam từ khoản nợ được xóa → không phát sinh thuế nhà thầu (lập luận tương tự trường hợp xóa lãi vay).
3. Ranh giới quan trọng: xóa nợ hay chuyển nợ thành vốn góp?
Nếu công ty mẹ chuyển khoản nợ thành vốn góp (tăng vốn điều lệ/vốn đầu tư của công ty con) thì đây là hoạt động góp vốn, không phải thu nhập chịu thuế của công ty con — xử lý thuế hoàn toàn khác với xóa nợ. Doanh nghiệp cần lựa chọn đúng cấu trúc ngay từ đầu: xóa nợ → thu nhập khác chịu thuế 20%; chuyển thành vốn góp → không phát sinh thu nhập chịu thuế nhưng phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/đăng ký doanh nghiệp.
4. Thuế GTGT và góc độ giao dịch liên kết
- Thuế GTGT: xóa nợ không phải là cung cấp hàng hóa, dịch vụ → không phát sinh thuế GTGT;
- Giao dịch liên kết: công ty mẹ và công ty con là các bên có quan hệ liên kết; chính sách xóa nợ có thể bị xem xét dưới góc độ giá giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, thay thế NĐ 132/2020/NĐ-CP). Khuyến nghị: lưu thỏa thuận xóa nợ bằng văn bản và hồ sơ chứng minh bản chất giao dịch. Bài viết chỉ nêu khuyến nghị, không kết luận thay cơ quan thuế;
- Thuế nhà thầu — khung hiện hành: Thông tư 89/2026/TT-BTC (hiệu lực 01/7/2026) thay thế toàn bộ Thông tư 103/2014/TT-BTC — doanh nghiệp tra cứu khung mới, không trích dẫn Thông tư 103/2014/TT-BTC đã hết hiệu lực làm căn cứ;
- Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA): doanh nghiệp nên kiểm tra hiệp định song phương giữa Việt Nam và nước nơi công ty mẹ đặt trụ sở — bài viết không đi sâu nội dung này.
5. Rủi ro thường gặp và khuyến nghị
- Không kê khai thu nhập khác ở phía công ty con: khoản nợ/lãi được xóa vẫn là thu nhập chịu thuế — bỏ sót dẫn đến truy thu;
- Tự ý khấu trừ thuế nhà thầu cho phần lãi đã xóa: theo CV 3602, không phát sinh nghĩa vụ này — khấu trừ sai gây thiệt hại cho công ty mẹ;
- Nhầm lẫn xóa nợ với góp vốn: hai cấu trúc, hai hệ quả thuế khác nhau hoàn toàn;
- Không có thỏa thuận xóa nợ bằng văn bản: rủi ro khi cơ quan thuế xem xét giao dịch liên kết;
- Khuyến nghị: lập thỏa thuận xóa nợ bằng văn bản nêu rõ xóa lãi hay xóa nợ gốc; hạch toán đúng vào thu nhập khác; rà soát DTA song phương; lưu hồ sơ giao dịch liên kết theo NĐ 255/2026/NĐ-CP.
6. Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ nước ngoài xóa lãi vay cho công ty con Việt Nam, công ty con có phải nộp thuế nhà thầu thay không?
Không. Theo hướng dẫn của cơ quan thuế (CV 3602/TCT-CS), xóa lãi vay đồng nghĩa công ty mẹ không có thu nhập từ khoản vay nên không phát sinh thuế nhà thầu; công ty con không phải kê khai, nộp thay.
Khoản nợ gốc được công ty mẹ xóa có phải chịu thuế TNDN không?
Có. Theo nguyên tắc, khoản nợ được xóa được xác định là thu nhập khác chịu thuế TNDN với thuế suất 20% (cơ sở: Điều 3.2 Luật 67/2025/QH15 và nguyên tắc kế toán).
Thu nhập khác từ xóa nợ có được bù trừ với lỗ không?
Được — theo CV 10118/CT-TTHT, được bù trừ với lỗ các hoạt động kinh doanh khác trong năm và lỗ các năm trước (chuyển lỗ không quá 5 năm).
Xóa nợ có phát sinh thuế GTGT không?
Không, vì không phải cung cấp hàng hóa, dịch vụ.
Chuyển khoản nợ thành vốn góp có phải nộp thuế TNDN không?
Không — đó là hoạt động góp vốn, không phải thu nhập chịu thuế của công ty con; nhưng phải làm thủ tục điều chỉnh giấy phép.
Nguồn trích dẫn
- Công văn 3602/TCT-CS (Tổng cục Thuế, 15/8/2024): xóa lãi vay — không phát sinh thuế nhà thầu phía công ty mẹ; công ty con hạch toán phần lãi trích trước tương ứng vào thu nhập khác (hướng dẫn của cơ quan thuế; đối chiếu khi áp dụng dưới khung mới);
- Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 — hiệu lực 01/10/2025: Điều 3.2 (thu nhập khác: điểm g, i, o);
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP — hiệu lực 15/12/2025: các điểm m, n về thu nhập khác (tài trợ, tặng cho; tiền, tài sản, lợi ích vật chất nhận được theo thỏa thuận, hợp đồng);
- Công văn 10118/CT-TTHT: khoản nợ vay và lãi vay không phải trả là thu nhập khác; được bù trừ với lỗ;
- Thông tư 89/2026/TT-BTC — hiệu lực 01/7/2026: khung thuế nhà thầu hiện hành (thay thế toàn bộ TT 103/2014);
- Nghị định 255/2026/NĐ-CP — hiệu lực 01/7/2026: giao dịch liên kết (thay thế NĐ 132/2020/NĐ-CP).
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Bài viết do AI soạn thảo và được AI Legal Council của FLAT Law Firm kiểm tra chất lượng; chưa được luật sư người thật xem xét, duyệt. Quy định pháp luật có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản hiện hành trước khi áp dụng.
Công ty của bạn có giao dịch nội bộ với công ty mẹ nước ngoài cần rà soát thuế? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.