Dự án triển khai thuận lợi, nhà đầu tư muốn tăng quy mô vốn đầu tư để mở rộng sản xuất. Câu hỏi đặt ra: tăng vốn có phải “xin lại” chấp thuận chủ trương đầu tư? Có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)?
Tin tốt: Luật Đầu tư 2025 đã đơn giản hóa đáng kể thủ tục này. Bài viết phân tích theo Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026).
1. Điểm mới then chốt: tăng vốn không còn phải điều chỉnh chủ trương
Theo khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, chỉ còn 05 trường hợp nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư:
- Thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã ghi tại văn bản chấp thuận;
- Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, thay đổi địa điểm đầu tư;
- Kéo dài tiến độ thực hiện dự án quá 24 tháng (theo khoản 4 Điều 33);
- Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;
- Thay đổi nhà đầu tư của dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư (trước khi dự án khai thác, vận hành) hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư.
So với Luật Đầu tư 2020, Luật mới đã bỏ 02 trường hợp:
- ❌ Thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án;
- ❌ Thay đổi công nghệ đã được thẩm định, lấy ý kiến.
Kết luận: tăng vốn đầu tư đơn thuần — không kéo theo thay đổi mục tiêu, địa điểm, tiến độ quá 24 tháng hay thời hạn hoạt động — thì không phải làm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
2. Khi nào tăng vốn VẪN phải qua chấp thuận điều chỉnh chủ trương?
Nếu việc tăng vốn kéo theo một trong 05 trường hợp tại khoản 3 Điều 33, nhà đầu tư vẫn phải làm thủ tục. Ví dụ thực tế:
- Tăng vốn để mở rộng diện tích đất sử dụng → rơi vào trường hợp 2;
- Tăng vốn đi kèm kéo dài tiến độ quá 24 tháng → trường hợp 3;
- Tăng vốn để thay đổi mục tiêu dự án (ví dụ từ sản xuất linh kiện sang lắp ráp ô tô) → trường hợp 1.
Nói cách khác: bản thân việc tăng vốn được “miễn”, nhưng các thay đổi đi kèm thì không.
3. Tăng vốn có phải điều chỉnh IRC không?
Có. Vốn đầu tư là một trong những nội dung ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi vốn đầu tư thực tế thay đổi, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC để giấy chứng nhận phản ánh đúng thực tế — đây là cơ sở để cơ quan quản lý giám sát, kiểm tra dự án.
Thủ tục điều chỉnh IRC khi tăng vốn (dự án không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương):
- Hồ sơ (01 bộ + bản điện tử): văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư; báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm điều chỉnh; quyết định của nhà đầu tư (đối với nhà đầu tư là tổ chức); tài liệu chứng minh năng lực tài chính cho phần vốn tăng thêm (xác nhận số dư ngân hàng, báo cáo tài chính kiểm toán…); bản sao IRC;
- Cơ quan tiếp nhận: Sở Tài chính (ngoài khu) hoặc Ban quản lý khu công nghiệp/khu chế xuất/công nghệ cao/khu kinh tế (trong khu) theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025;
- Trường hợp tăng vốn kéo theo chấp thuận điều chỉnh chủ trương: sau khi có Quyết định chấp thuận điều chỉnh, cơ quan đăng ký đầu tư điều chỉnh IRC trong 05 ngày làm việc (Điều 38 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
4. Phân biệt: tăng vốn ĐẦU TƯ vs tăng vốn ĐIỀU LỆ
Đây là điểm gây nhầm lẫn nhiều nhất:
| Tiêu chí | Tăng vốn đầu tư (dự án) | Tăng vốn điều lệ (doanh nghiệp) |
|---|---|---|
| Bản chất | Tăng tổng vốn thực hiện dự án đầu tư | Tăng vốn điều lệ của công ty |
| Giấy tờ điều chỉnh | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Cơ quan | Cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính/BQL KCN) | Cơ quan đăng ký kinh doanh |
| Căn cứ | Luật Đầu tư 2025, NĐ 96/2026/NĐ-CP | Luật Doanh nghiệp 2020, NĐ 168/2025/NĐ-CP |
Trên thực tế, tăng vốn đầu tư thường đi kèm tăng vốn điều lệ (vốn góp vào công ty tăng lên) — nhà đầu tư phải thực hiện cả hai thủ tục song song, không thể thay thế nhau.
Câu hỏi thường gặp
Tăng vốn 10% có phải điều chỉnh IRC không?
Luật mới không còn ngưỡng 20% — mọi mức tăng vốn làm thay đổi nội dung ghi trên IRC đều nên được điều chỉnh để giấy chứng nhận phản ánh đúng thực tế, dù không phải qua thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương.
Tăng vốn có phải chứng minh năng lực tài chính lại không?
Có — hồ sơ điều chỉnh cần tài liệu chứng minh năng lực tài chính cho phần vốn tăng thêm (xác nhận ngân hàng, báo cáo tài chính…), tương tự như khi lập dự án ban đầu.
Dự án của quý vị sắp tăng vốn đầu tư? Liên hệ với chúng tôi để được hướng dẫn thủ tục trọn gói.
Bài viết do FLAW AI Legal Council soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt. Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý vị.