Mua lại doanh nghiệp Việt Nam (M&A) là con đường nhanh nhất để nhà đầu tư nước ngoài — trong đó có nhà đầu tư Trung Quốc — tiếp cận thị trường Việt Nam: có sẵn giấy phép, đội ngũ, khách hàng và hệ thống vận hành. Nhưng M&A tại Việt Nam không chỉ là “hai bên ký hợp đồng mua bán”. Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 143/2025/QH15 đã thay thế toàn bộ Luật Đầu tư 61/2020/QH14, với nhiều thay đổi trực tiếp tác động đến giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Bài viết này tóm tắt khung pháp lý hiện hành mà nhà đầu tư Trung Quốc và nhà đầu tư nước ngoài cần nắm trước khi thực hiện M&A tại Việt Nam.
1. M&A được pháp luật Việt Nam định nghĩa thế nào?
Theo Điều 18 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, “đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp” là một trong các hình thức đầu tư được pháp luật công nhận. Nhà đầu tư nước ngoài có quyền:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần (từ công ty phát hành hoặc từ cổ đông hiện hữu);
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.
Sau giao dịch, tùy tỷ lệ sở hữu, tổ chức kinh tế có thể trở thành “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” và phải tuân thủ các điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài trong các hoạt động tiếp theo.
2. Ba điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng (Điều 21)
Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng đồng thời ba nhóm điều kiện:
2.1. Điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8)
Đây là “cửa ngõ” đầu tiên. Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2025, với Phụ lục I quy định Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài:
- Mục A: ngành, nghề nhà đầu tư nước ngoài không được tiếp cận thị trường;
- Mục B: ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư, đối tác…).
Nếu ngành nghề kinh doanh không thuộc Mục A và Mục B, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Khi đánh giá, cần kiểm tra đồng thời các cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên (WTO, các FTA thế hệ mới) và pháp luật chuyên ngành.
2.2. Bảo đảm quốc phòng, an ninh
Giao dịch không được gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia. Điều kiện này đặc biệt cần lưu ý khi doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường/đặc khu khu vực biên giới, xã/phường ven biển — pháp luật đất đai đặt ra điều kiện riêng về nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực này.
2.3. Tuân thủ pháp luật đất đai
Nhà đầu tư nước ngoài không được trực tiếp nhận quyền sử dụng đất như cá nhân trong nước; việc sử dụng đất của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện theo Luật Đất đai 31/2024/QH15 (thuê đất, nhận chuyển nhượng trong khu công nghiệp…).
3. Ngưỡng 50%: khi nào doanh nghiệp bị coi như nhà đầu tư nước ngoài?
Theo Điều 20 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc một trong các trường hợp:
- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
- Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
- Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Ngược lại, tổ chức kinh tế không thuộc các trường hợp này được thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước. Đây là điểm then chốt khi cấu trúc giao dịch: mua 51% và mua 49% có thể dẫn đến chế độ pháp lý hoàn toàn khác nhau cho các dự án tiếp theo của công ty mục tiêu.
4. Thủ tục đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp
Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp:
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
- Giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài (hoặc tổ chức kinh tế thuộc Điều 20) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ — bao gồm trường hợp tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, và trường hợp tăng tỷ lệ khi đã sở hữu trên 50%.
Thủ tục đăng ký được thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Tài chính) nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính. Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (có hiệu lực 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
5. Điểm mới có lợi: được thành lập doanh nghiệp trước khi có IRC
Một thay đổi đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025: nhà đầu tư nước ngoài được xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) trước, sau đó mới thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho dự án. Trình tự cũ (IRC trước, ERC sau) từng gây khó khăn khi nhà đầu tư cần tư cách pháp nhân để ký hợp đồng thuê văn phòng, tuyển dụng nhân sự trong giai đoạn chuẩn bị.
6. Lưu ý riêng cho nhà đầu tư Trung Quốc
- Khung pháp lý chung: nhà đầu tư Trung Quốc áp dụng cùng quy định như mọi nhà đầu tư nước ngoài khác — không có chế độ riêng.
- Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường: một số ngành nghề có điều kiện về tỷ lệ sở hữu, hình thức liên doanh — cần tra cứu Mục B Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và pháp luật chuyên ngành.
- Yếu tố quốc phòng, an ninh và đất đai: nếu doanh nghiệp mục tiêu có đất tại khu vực biên giới, ven biển hoặc đảo, giao dịch sẽ được xem xét kỹ lưỡng hơn.
- Danh mục ngành nghề có điều kiện sắp thay đổi: lưu ý Luật 24/2026/QH16 sửa đổi Luật Đầu tư sẽ có hiệu lực từ 01/3/2027, dự kiến cắt giảm 62 ngành nghề kinh doanh có điều kiện — cần cập nhật trước khi lập kế hoạch dài hạn.
7. Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có cần xin chấp thuận cho mọi giao dịch mua cổ phần không?
Không. Chỉ các trường hợp thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 (ngành nghề có điều kiện hoặc vượt ngưỡng 50%) mới phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên/cổ đông.
Mua dưới 50% vốn điều lệ có phải làm thủ tục đăng ký đầu tư không?
Nếu doanh nghiệp không kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch không vượt 50%, thông thường không phải đăng ký; nhưng vẫn phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian thực hiện một thương vụ M&A mất bao lâu?
Tùy thuộc vào việc có phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần/vốn góp hay không, thẩm định pháp lý (due diligence) và đàm phán hợp đồng. Các giao dịch phải đăng ký thường kéo dài thêm đáng kể so với giao dịch thuần túy giữa các nhà đầu tư trong nước.
8. Kết luận
M&A tại Việt Nam năm 2026 vận hành trên khung pháp lý mới: Luật Đầu tư 143/2025/QH15 với ba điều kiện cốt lõi (tiếp cận thị trường, quốc phòng/an ninh, đất đai), ngưỡng 50% quyết định chế độ pháp lý, và thủ tục đăng ký trong các trường hợp luật định. Nhà đầu tư Trung Quốc và nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị kỹ ba nhóm điều kiện này ngay từ giai đoạn thẩm định sẽ tránh được rủi ro giao dịch bị từ chối chấp thuận hoặc kéo dài ngoài dự kiến.
Nếu bạn đang xem xét một thương vụ M&A tại Việt Nam và cần rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.
Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát.
Ghi chú minh bạch: bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn dựa trên các văn bản pháp luật hiện hành tại thời điểm viết (15/10/2026), chỉ mang tính thông tin tham khảo, không phải văn bản chính thức và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.